新莱福股价长期破发拟收购谋变，标的公司协同效应待考｜并购一线

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4 月 27 日晚，新莱福（301323.SZ）发布复牌公告和筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，收购标的是广州金南磁性材料有限公司（下称「金南公司」）的 100% 股权。

其实，熟悉新莱福的投资者对金南公司不陌生。因为金南公司与新莱福均为同一实控人汪小明，而且在新莱福 IPO 之际，公司就因与标的处于同一行业，曾引发监管机构重点问询。

对于新莱福而言，公司上市以来，股价高开低走，长期徘徊在破发边缘，业绩增速放缓。此时，公司将实控人旗下资产注入，提振股价和业绩意图明显。只是，此次并购重组能否起到预期效果，达到 1+1＞2 的作用，还有待观察。

二级市场方面，新莱福复牌首日冲高后回落，收涨 10.34%，报收 39.17 元。

「左手倒右手」式并购，标的公司曾被重点问询

公开资料显示，金南公司成立于 2009 年，主要从事马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯的研产销。

回顾此次并购交易，并购标的金南公司与上市公司系出同源最受各方关注。

根据公开资料，新莱福的控股股东为新莱福管理，实际控制人为汪小明，间接持有上市公司 26.59% 股权。

根据企查查，汪小明通过广州金诚莱贸易股份有限公司、宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司三家公司间接持有金南公司 28.78% 股权，为该公司实控人。

实控人把旗下资产置入上市公司体内的操作并不罕见，优质的资产注入还会带动公司经营质量的大幅提升。但实控人旗下资产的注入，也会给实控人进行利益输送打开方便之门，进而引发市场对实控人是否会借此掏空上市公司的担忧。

新莱福本次并购的标的公司并非首次进入公众视野，早在 2023 年新莱福 IPO 阶段，标的公司作为实控人旗下控制资产，与上市公司均处于同一行业，且存在部分客户重叠的情况，引发深交所针对「同业竞争」和「客户重叠」问题重点问询。

新莱福在年报回应称：「两家公司的产品用途、产品形态、性能要求不同，相互间不存在替代关系。公司对重叠供应商的采购价格公允，新莱福、金南公司不存在通过重叠供应商进行利益输送的情形。」最终还是通过问询，成功上市。

根据交易预案，由于相关审计工作尚未完成，新莱福尚未披露标的资产预估作价情况。发行股票价格方面，新莱福选取了定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即 33.98 元/股。较其他两个定价基础日，新莱福选取发行价最高。

此外，笔者注意到，近两年标的公司业绩增速较快，2023 年和 2024 年未经审计的营收分别为 4.21 亿和 5.02 亿元，净利润分别为 5710 万元和 8340 万元。

股价破发、业绩放缓，拟收购谋变

2023 年 6 月，新莱福成功登陆创业板。公司主要从事业务是吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域中相关产品的研产销。对于此次交易的目的，新莱福在预案中称，交易成功后，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

由于新莱福此前提到，公司与标的公司产品用途、产品形态、性能要求不同。似是为打消上述说法，可能引起市场对此次收购是否具备协同作用的疑虑。新莱福在预案中从 8 个方面进行了大篇幅的描述。

公司在预案提到，从行业的角度来看，公司和标的公司都属于永磁材料行业，两者在产品上的协同效应明显。双方在经营团队和文化理念接近，后续整合难度小。双方可以共享销售渠道等维度，进一步开拓海内外市场。

此次新莱福收购合并实控人旗下资产，改善业绩水平的意图明显。笔者注意到，近年来，新莱福的业绩波动幅度较大且增速缓慢。2021 年—2024 年，公司实现营收分别为 7.82 亿元、7.15 亿元、7.71 亿元及 8.86 亿元，分别同比在增长 30.75%、-8.66%、7.88%、14.94%。

报告期内，公司净利润分别为 1.33 亿元、1.28 亿元、1.38 亿元、1.45 亿元，分别同比增长 38.14%、-4.06%、7.96%、5.17%。公司净利润呈现较强的波动性及增速放缓趋势。

由于新莱福上市募投项目均在建设阶段，相关产能释放仍需较长时间，暂时对业绩也起不到支撑作用。据招股书，公司预计募集资金 8.30 亿元。其中，「复合功能材料生产基地建设项目」投入 3 亿元，「新型稀土永磁材料产线建设项目」投入 1.3 亿元，「敏感电阻器产能扩充建设项目」投入 2.5 亿元，「研发中心升级建设项目」投入 1.5 亿元。