文｜达摩财经
欲改组董事会却遭全票否决，内蒙古伊泰集团又试图敲开新潮能源监事会的大门。
6 月 30 日，ST 新潮 （新潮能源，600777.SH） 发布公告称，公司股东深圳市宏语商务咨询有限公司 （下称“ 深圳宏语”）、宁波国金阳光股权投资中心 （有限合伙）（下称“ 国金阳光”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世号私募证券投资基金 （下称“ 伯纳程 1 号”）、陈开军、宋娟、王震提请监事会召开临时股东大会，提前进行董事会、监事会换届，并选举新一届董事、非职工监事。
这是上述股东第二次向 ST 新潮递交相关提案。6 月 20 日，上述股东曾将相关提案递交给了上市公司董事会，但遭到了 7 位董事的全票否决。
今年 4 月，伊泰集团控制的伊泰 B 股向 ST 新潮的全体股东发出部分要约，收购 ST 新潮 51.00% 股份。5 月 22 日，要约收购完成，伊泰 B 股斥资超 115 亿元，取得了公司 50.10% 的股份，成为新任第一大股东。但由于持股未满 90 天，并不具备提请召开股东大会的资格。
伊泰 B 股至今未能掌控 ST 新潮董事会，公司也未发布控制权变更公告。根据 2024 年半年报，ST 新潮尚处于无控股股东、无实控人状态。
ST 新潮现任董事会成员主要来自“ 中金创新系”。目前，公司共拥有 4 位非独立董事，董事长刘斌为中金创新的董事长，董事王滢同样具有中金创新背景。此外，董事 Linhua Guan 和 Bing Zhou 均在 ST 新潮美国子公司 Surge Energy 任职。Surge Energy 旗下管理着公司美国油气田等核心资产。
在 2022 年底时，“ 中金创新系” 旗下两家公司中金通合、中金君合曾分别持有上市公司 2.48%、5.51% 的股份，但在 2023 年至 2024 年 1 月期间，上述两家公司的股份均被法拍，目前持股数已降至 0。
由于年报难产，如今的 ST 新潮退市风险高悬，对于伊泰 B 股而言，迅速取得公司控制权成为重中之重。也因此，伊泰 B 股选择与部分 ST 新潮股东进行合作，以改选董事会。
公告显示，深圳宏语等股东提请召开股东大会的举动，得到了伊泰 B 股的支持。在股东提出的议案中，非独立董事候选人包括张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、李俊诚、刘万洲、赵立克、廉涛等 8 人，其中张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克 4 人均为伊泰 B 股董事，张晶泉正是伊泰 B 股的董事长。
“ 内斗” 再启
伊泰 B 股是由内蒙古伊泰集团独家发起，募集设立的 B 股上市公司，主营煤炭、煤化工相关业务。该公司是内蒙古自治区最大的地方煤炭企业之一。
成为 ST 新潮新晋大股东后，伊泰 B 股迅速“ 团结” 了公司中的多股力量。
公告显示，此次向 ST 新潮进行提案的股东共有 6 位，分别为深圳宏语、国金阳光、伯纳程 1 号、陈开军、宋娟、王震。
其中，国金阳光是伊泰 B 股入股前，ST 新潮的单一持股第一大股东，持股比例为 6.39%。国金阳光的 GP 为民企中晖信融，LP 为中航信托。此前，ST 新潮曾有一位中航信托背景的董事程锐敏，但其已于今年 6 月辞任。
另一位股东伯纳程 1 号是“ 汇能系” 的关联公司。2024 年 8 月，内蒙古“ 煤炭大佬” 郭金树控制下的汇能海投曾计划收购 ST 新潮的控制权，但由于被举报未如实披露一致行动关系，汇能系收购案最终告吹，伯纳程 1 号正是汇能海投的一致行动人之一。目前，伯纳程 1 号持有上市公司 4.98% 的股份。
深圳宏语、陈开军则与“ 德隆系” 有着千丝万缕的联系。据天眼查，深圳宏语由吴凡、吴瑞分别持股 60%、40%，而吴瑞、陈开军均是中海达投资有限公司的股东，该公司的法人正是“ 德隆系” 旧部、重庆路桥董事长李向春。2013 年至 2018 年期间，具有“ 德隆系” 背景的公司金志昌顺曾成为 ST 新潮控股股东。在 2018 年失去董事会席位后，“ 德隆系” 多次筹划夺回公司的控制权。
截至 2024 年三季度末，深圳宏语、陈开军分别持有 ST 新潮 1.60%、1.36% 的股份，均位于公司前十大股东之列。
抢占时间是伊泰 B 股与上述股东合作的主要原因。今年 4 月，ST 新潮宣布，因定期报告涉及的部分财务信息需进一步补充，公司预计无法按期披露年报。
根据交易所上市规则，若 ST 新潮一直未能披露年报，公司将于 2 个月后被实施退市风险警示，若此后两个月仍然不披露，则将被交易所强制退市。也就是说，若未能披露年报，ST 新潮或于今年 9 月退市。
伊泰 B 股作为公司持股 10% 以上的股东，若想单独召开股东大会改组董事会，需要持股满 90 天，也就是直到 8 月下旬才能提请召开股东大会。在上市公司面临退市危机之际，伊泰 B 股或难以承受这样的时间成本，因此其选择与其他股东进行合作。
公告显示，深圳宏语、国金阳光、伯纳程 1 号、陈开军、宋娟、王震 6 位股东向公司提请召开股东大会。同时，深圳宏语、陈开军、宋娟、王震 4 位股东提案改选董事会。
在现任董事会看来，提请召集人在提请召开股东大会时，应以其名义提出具体提案，否则董事会无法在股东会通知中载明相关提案。此次提案中，提出召开股东大会的股东有 6 位，而提出重选董事会议案的股东仅为其中 4 位，双方并非同一个主体。因此，前述 6 位股东提出的召开股东大会议案由于没有明确的审议事项而无法召开。而 4 位股东在未召开股东大会的背景下提案不符合相关条件，同样不能提交股东大会审议。
美国资产存风险
新潮能源成立于 1985 年，目前主营石油天然气的勘探、开采及销售。
2014 年，新潮能源开启转型，先后收购美国得克萨斯州 Crosby 郡的常规油田、Howard 和 Borden 郡的页岩油藏资产，并于 2016 年将原有的房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业剥离到体外，成为了一个总部位于境内，业务立足北美的油气企业。
由于近年来宏观环境利好油气行业，2022 年以来，手握上游油气资源的新潮能源业绩持续处于高位。2022 年、2023 年及 2024 年前三季度，公司分别实现营业收入 93.57 亿元、88.49 亿元、64.30 亿元；归母净利润分别为 31.28 亿元、25.96 亿元、16.52 亿元。
不过，上述美国油气资产存在一定的风险。在 2023 年 5 月前，这部分资产由新潮能源的子公司宁波鼎亮负责管理，该公司的 GP 为烟台扬帆。2023 年 5 月，公司将宁波鼎亮的 GP 变更为 Surge EnergyCapital，后又变更为其在美国的全资子公司 Seewave。
2024 年 3 月，新潮能源股东深圳宏语曾就上述变更向交易所进行举报。深圳宏语股东吴瑞表示，新潮能源现任董事长刘斌之弟，也是上市公司前任董事长刘珂正是 Seewave 公司的唯一董事、总裁兼首席执行官及获授权人，且刘珂已经通过一系列措施实际控制了上市公司的海外核心资产。
新潮能源年审会计师中兴华也认为，上述股权变更动作并未取得上市公司的批准，并因此对公司的内控出具了否定意见。虽然公司回应称，宁波鼎亮 GP 的变更不会影响公司对其的有效控制，但最终其还是被实施了其他风险警示。
今年 1 月，新潮能源宣布改聘中瑞诚为新一任审计机构。但到 3 月，中瑞诚发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，预期无法按时完成年报编制及内控审计公司，因此提出辞任。
若最终新潮能源未能按期完成年报编制工作，公司将面临退市风险。新任第一大股东伊泰 B 股或也将失去一个上市公司平台。
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