财联社 9 月 9 日讯 （记者 林坚）中证协最新通报了今年第二批自律处分典型案例，这次共有六个，涵盖从业人员以虚假材料办理执业登记、有偿出借从业登记信息，以及券商薪酬与项目收入直接挂钩、文化建设实践评估不实等问题。
通报自律处分典型案例是中证协常态化工作之一，旨在明确行业合规底线，强化对从业人员职业操守与机构合规管理的监管导向。值得一提的是，这次六大典型案例中与券商文化建设有关的就有三个，占了一半，包括有券商在文化建设实践评估中未如实自评、落实文化建设指标要求时存在流于形式情形，还有文化建设实践自评内部监督不到位等。
关于这一方面的案例通报，业内人士提出了两大思考，强调文化建设应非贴标语、搞活动的表面工作。
一是部分券商将文化建设评估简单视为合规任务，而非自身发展需求，背离文化建设以及评级工作的初衷。这需要引发对文化建设根本目的的多维度反思，需要改变旧有认知，例如文化建设绝非附加项、成本项，而是增值项；
二是文化建设以及自评工作都是跨部门协同的系统工程，这就凸显了内部治理中机制建设的至关重要性，文化建设不是一个部门的事情，需要探索有效的跨部门协同模式。
部分问题也待重视。记者了解到，部分券商将文化建设交由党群工作部、合规部、办公室，又或是其他部门单独负责，导致文化建设工作，比如自评环节在细节处出现了脱节；又比如，文化建设需要整合业务数据，但部分内部存在 「部门数据孤岛」 的现象，导致自评工作需反复协调数据，效率低下且易出错。
案件一：某从业人员以虚假材料执业登记
具体来看，案例一揭示了证券从业人员为规避资质门槛不惜伪造证明材料的典型问题。
基本案情：2024 年 3 月，A 投资咨询公司从业人员周某因涉嫌违规变更执业登记被举报。经查，周某在明知证券投资顾问登记需具备 2 年以上从业经历的情况下，为规避资质门槛，主动联系 B 证券投资咨询公司某省分公司负责人胡某，由其出具虚假离职证明。周某随后向 A 公司提交该伪造材料，修改从业履历记录，最终通过欺诈手段完成投资顾问类别变更登记。
中证协认为，从业人员以虚假材料进行执业登记的行为，严重侵蚀证券市场诚信根基。禁止此行为，旨在确保从业人员专业能力与职业道德双达标，有效过滤因资质缺失引发的操作风险与法律风险，筑牢投资者权益保护屏障。同时驱动从业人员持续深化专业学习、坚守合规执业底线，提升行业整体专业水准。
案件二：某从业人员有偿出借从业登记信息
案例二暴露的有偿出借从业登记信息问题，折射出行业在执业资质管理方面的部分问题。
基本案情：2023 年中至 2024 年初，B 公司为通过微信实现业务引流，委托中介机构 C 公司以支付报酬为对价，由后者诱导求职的证券从业人员出借本人执业登记信息用于微信视频号资质认证，或诱使其他从业人员注册认证视频号后移交账号管理权限，交由 C 公司指定人员实际控制使用。经查，黄某、李某等涉案从业人员存在有偿出借本人从业登记信息或介绍他人出借信息并从中牟利的行为。
中证协称，证券业务作为法定特许经营领域，须经监管核准取得业务许可证后方可展业；从业人员则需兼具良好职业操守与专业胜任能力。任何将执业登记信息出借予第三方机构或个人的行为，均严重违背诚信执业原则与合规展业底线，误导投资者决策，破坏市场诚信基础，侵蚀行业公信力与可持续发展根基。
可以看到，无论是案例一还是案例二，都反映了部分从业人员未将合规执业视为核心职业准则。比如案例一的 「虚假登记」 本质是用欺诈手段骗取执业资格，相当于让不具备专业能力的人员进入关键岗位；案例二的 「出借登记信息」 本质是 「让无资质主体借用正规资质展业」（如 B 公司通过他人资质认证视频号引流），投资者看到 「执业登记信息认证」 后，会默认服务方具备合法资质，实则是第三方操控的虚假身份。两类违规行为的最终风险均会传导至投资者。
目前来看，监管严厉打击无证上岗的违规事项，尤其是 「伪投顾」，2025 年以来，就有多起罚单显示，多家券商在投顾展业环节存在 「无证上岗」 问题，粗略统计，这类罚单就有七张。财联社曾在 《又一波券商处罚集中披露，八大违规类别拆解合规 「暗礁带」》 有过跟踪报道。就提到了中银国际的薛航、东方证券的徐武军、中信证券的梅唐瑞、华创证券的崔健等等。
案件三：某券商从业人员薪酬与项目收入直接挂钩
案例三揭示的薪酬与项目收入直接挂钩问题，反映了证券行业在激励机制设计上的风险。
基本案情：经查，某券商在制度文件中明确载明人员绩效奖金计算公式，并实际执行该制度发放了 2023 年度绩效奖金。其计算公式显示，项目绩效奖金与项目收入呈正比例线性乘数关系，被认定为薪酬与项目收入直接挂钩。
中证协表示，人员薪酬不得与项目收入直接挂钩，旨在阻断过度激励诱发的系统性风险。分成制易驱动从业人员追逐短期业绩、弱化风控标准，留下执业质量隐患。强化综合绩效、合规风控及长期价值贡献等多元因素的考量权重，构建科学、均衡的激励体系，有利于矫正资源错配、遏制恶性竞争，强化投资者权益保障，促进行业生态健康发展。
目前，证券行业关于薪酬管理相关的监管措施早已有之。比如中证协发布的 《证券公司建立稳健薪酬制度指引》，就对券商内部薪酬制度做出了具体规范；投行方面，修订版 《证券公司保荐业务规则》 也强调，不得将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。
案件四：某券商在文化建设实践评估中未如实自评
案例四呈现的文化建设自评不实问题，暴露出部分券商在落实文化建设要求过程中可能存在弄虚作假现象。
基本案情：2023 年度文化建设实践评估周期内，某券商 《员工手册》 仍处于内网征求意见阶段，至次年即 2024 年 7 月才正式发布实施。但该公司在评估底稿内未标注 《员工手册》 的实际生效日期，也未如实说明评估期内该手册尚未生效的情况，自评确认已将证券行业荣辱观纳入公司员工行为规范，未自扣分。
中证协提到，客观公正、实事求是是自我评估的首要原则。券商承担文化建设实践评估主体责任时如果弄虚作假、瞒报谎报，不仅破坏了评估工作的公平性和权威性，也偏离了行业文化建设的初衷。
案件五：某券商落实文化建设指标要求存在流于形式情形
案例五反映的文化建设流于形式问题，揭示了部分券商在制度落地环节存在的一些细节问题。
基本案情：某券商在提交 2023 年度公司文化建设日常管理证明材料时，特别在底稿中注明 「……持续夯实关键岗位人员监督管理制度机制，制定印发内部文件，明确对一把手和重点岗位人员监督管理责任……」 但现场检查随机访谈 8 名公司道德风险关键岗位人员，部分人员不清楚自己是否属于关键岗位人员，部分人员不清楚公司对关键人员的管理要求，暴露出公司对关键岗位重点人员的提示、管理不到位。
中证协认为，「以文件落实文件」 等形式主义行为直接影响指标落地的实际成效。只有构建 「认知-行为-习惯」 的深层转化机制，才能把行业文化建设各项工作做到实处。
案件六：某券商文化建设实践自评内部监督不到位
案例六揭示的文化建设自评内部监督缺失问题，反映了部分券商在治理结构设计上的缺陷。
基本案情：某券商组织填报 2023 年度文化建设实践自评估相关工作时，其内审部门未对自评工作的组织实施情况进行监督，而仅作为配合部门提供了本部门相关的自评材料。
中证协称，内部监督部门的参与和审查是自评结果有效性、独立性和客观性的重要保证，也是推动文化理念转化为具体行动不可或缺的组成部分。公司内审部门应当充分认识加强内部监督的重要性，准确把握职能定位，积极作为，切实提高工作质量和水平。
