深陷退市危机的太和水（605081.SH） 昨日公告称，实控人拟通过出让上市公司部分股权+委托表决权方式实现控制权转让。从新主成立不足月、背后实控人拥有多年企业并购经验的明面信息来看，接盘方疑似资本掮客为从事壳股交易而成立的壳公司。
高溢价接盘一家存在退市风险的公司，折射了并购潮下壳资源的紧俏，以及交易多方的利益博弈。业内人士指出，控股股东高溢价转让所持股权，除了可以将溢价当作壳费，还可借此释放股价大幅上涨的预期，为其手中剩余股份的升值铺路。此时，曾与太和水实控人爆发内斗、欲溢价转让股权未果的二股东今年突然握手言和、按兵不动，显得颇为耐人寻味。
主营水环境生态业务的太和水，自上市以来接二连三爆雷：首先是围绕上市前对赌协议履行及业绩补偿，爆发了大股东间的内斗与诉讼。其次，公司在 2023 年遭遇立案调查，剑指上市前财务造假。在主业不振、跨界保壳不及预期后，太和水或将在月内遭遇 「披星戴帽」。
2 倍溢价突击卖壳意欲何为？
公告显示，太和水控股股东、实际控制人何文辉与第三方北京欣欣炫灿科技中心 （有限合伙）（以下简称 「北京欣欣」） 签署协议，何文辉拟通过协议转让方式以每股 29.18 元的价格向北京欣欣转让太和水无限售流通股 1358.96 万股，占太和水总股本的 12.00%，转让总价为 3.97 亿元，并委托北京欣欣行使部分剩余股份的表决权、提名权、提案权。本次交易完成后，北京欣欣成为公司控股股东，公司实际控制人变更为收购方北京欣欣的共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津。
来源：公告
今日复牌后，太和水股价一字涨停。截至停牌前，太和水股价报 9.75 元，此次股权转让价格较复牌前溢价 1.99 倍。
明面上看，太和水新买家并无太深背景。天眼查显示，此次接盘方北京欣欣于今年 3 月 10 日刚刚成立，注册资本 3 亿元，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。
太和水此次新主蒋利顺、何凡曾在中环海陆任职半年时间，于今年 2 月辞去了中环海陆总经理、副总经理职务，3 月又均辞去了中环海陆董事职务。相关履历介绍，蒋利顺、何凡二人此前曾长期从事股权投资、产业整合及企业收并购业务工作。
值得注意的是，此番太和水筹划卖壳，是在公司经营状况恶化、保壳未果、退市风险压顶背景下进行的。
此前公布的业绩预告显示，太和水预计 2024 年年度实现营业收入为 13,000 万元到 17,000 万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 13,000 万元到 17,000 万元，低于 3 亿元。根据退市新规，公司股票在 2024 年年度报告披露 （4 月 26 日） 后可能被上海证券交易所实施退市风险警示 （在公司股票简称前冠以 「*ST」 字样）。
去年 9 月，太和水曾官宣签下 3.43 亿算力大单，遭遇上交所 「是否为规避财务类退市风险临时构造贸易类合同」 的质疑。详情见钛媒体前文 《签下 3.43 亿算力大单突遭问询，太和水欲靠 「关键人物」 突击保壳？》。
那么，对于这样一家基本面恶化的壳股，接盘方为何甘愿溢价 2 倍接盘呢？
有投行人士对钛媒体 App 表示，随着 A 股并购潮起，壳资源变得愈发抢手。市场上不乏资本掮客化身接盘方 「摘壳」 的情况，其本质是围绕壳资源利益链的博弈。卖方高溢价转让所持股权，除了可以将溢价当作壳费，还可以借此给市场一种该股股价存在大幅上涨空间的预期，为其手中剩余股份的升值来铺路。
「倘若是壳公司接盘壳公司，往往意义不大。从过往大量案例来看，此类交易大多是由前一任资本玩家换成了新的玩家，目的或是为了日后装资产、贴热点、搞股价。」 上述人士同时表示。
上市 4 年连爆 3 雷
太和水成立于 2010 年，主营水环境生态建设和水环境生态维护业务、饮用水业务。2021 年 2 月，公司正式上市，上市当年即业绩变脸，随后公司经营每况愈下，接连爆雷。
爆雷一：大股东二股东之间内斗
由于实控人不履行对赌协议的给付义务，2023 年 6 月，太和水二股东上海华翀一纸诉状冻结了大股东何文辉所持的 472.12 万股股权，占其持有公司股份数量的 18.48%，占公司股份总数的 4.17%。
双方争议的焦点在 「2018 年度业绩补偿」。在上海华翀入股太和水之前，双方约定，2018 年太和水实现净利润不低于 1.8 亿元，2018 年太和水的经营活动净现金流不低于 5000 万元。2018 年，太和水并未完成对赌业绩。上市后，经多次讨要，何文辉仅在 2022 年 8 月 25 日向上海华翀支付了 200 万元。
爆雷二：财务造假牵出欺诈上市疑云
2023 年 7 月，太和水收到中国证监会立案告知书。后经查，自 2017 年起，太和水在江西省抚州市承建的生态治理项目，未审慎考虑凤岗河项目的治理争议对收入确认的影响，导致 2018 年虚增 798.6 万元；同时，太和水 2018 年虚增收入形成的应收账款一直存续并每年计提坏账准备，导致公司 2018 年-2022 年连续 5 年财报披露不准确。
爆雷三：退市压顶
财报显示，2022 年、2023 年、2024 年前三季度，太和水营收分别为 2.05 亿元、1.83 亿元、0.95 亿元；净利润分别为-1.6 亿元、-2.87 亿元、-0.36 亿元。
新 「国九条」 修改了退市新规，提高了主板亏损公司的营业收入退市指标，将营收指标从 「1 亿元」 提高至 「3 亿元」。按此标准，倘若太和水 2024 年全年净利润依然亏损且营收低于 3 亿元，将面临财务类退市风险。
与业绩一同坠落的还有股东们的信心。2024 年以来，随着限售解禁，大批原始股东加速离场。
2024 年 4 月及 2024 年 8 月，太和水股东上海诚毅新能源创业投资有限公司 （下称上海诚毅，持股比例 4.74%） 以及一致行动人上海陟毅企业管理咨询有限公司 （下称上海陟毅，持股比例 0.02%） 先后两次披露减持计划。到 9 月 26 日，上述两家股东完成减持，不再持有太和水股份。
此外，2024 年 6 月 7 日，上海华翀宣布将协议转让自己所持的大部分股份，占总股本 5.94%。本次股份转让价格为 19.5 元，相较于当日收盘价溢价约 90%，转让价款合计为 1.3 亿元，接盘方为一家名为明桥基金的私募基金。
不过上海华翀的上述股权转让计划迟迟未能实施，并于今年 1 月宣告终止，原因系 「由于客观情况发生变化，经友好协商终止」。（本文首发钛媒体 App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）
