新晨科技（300542.SZ） 日前发布停牌公告，称正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的是新三板挂牌企业天一恩华 （873437.NQ） 不低于 91.01% 的股权。
新晨科技已与天一恩华的两位股东签署意向协议，公司将在 10 个交易日内披露交易方案，否则最迟于 4 月 22 日复牌并终止筹划该事项。
不久前，新晨科技刚预告 2024 年亏损，原因是子公司业绩不及预期，受到商誉减值拖累。这是新晨科技近十年首次亏损，意味着过去 6 年里，公司进行的三笔超高溢价收购，已部分演变为业绩苦果。眼下市场环境俨然不同，2024 年上半年，行业竞争加剧，公司全线产品营收、毛利率下滑，此时再谋并购一家同行业企业，表现出一丝逆势扩张的意味。
而鉴于标的天一恩华 IPO 期间的核心争议尤在，该笔并购背后潜藏的风险亦需警惕。
创业板转战北交所败北，「免税接力」长达 8 年
作为 IPO 转并购的典型标的类型，天一恩华的 IPO 之路颇为坎坷。其 2020 年 10 月进入上市辅导阶段，原计划在深交所创业板上市，但辅导两年整时，转战北交所。
2023 年 4 月，天一恩华通过北交所上市辅导验收，此后经历两轮问询。2024 年下半年，随着 IPO 审核政策持续收紧，当年天一恩华的 IPO 进度条纹丝不动。
2024 年末，IPO 撤单大潮来袭，天一恩华决定撤回上市申请。
公开信息显示，天一恩华主营业务包括虚拟化解决方案、技术服务、云服务、其他收入，主要面向互联网、金融客户。
回顾天一恩华 IPO 历程，突击分红后募资补流和盈利依赖单一子公司问题最受各方关注。
天一恩华原计划募资 5.99 亿元，在报告期最后一年 （2021 年），公司现金分红高达 8988 万元，同比暴增 124%，对此，交易所质疑公司拟使用募集资金购买房产和 1.5 亿元用于补充流动资金的合理性和必要性。
2023 年末，公司随即将 1.5 亿元的补流计划从募投项目中删除，并同步调减募资额。
而盈利依赖单一子公司背后则是诸多迷之操作，直接关系到公司可能面临的税务风险，亦是监管二轮问询的重点项。
操作一：天一恩华每期通过内部交易向研发子公司采购软件开发服务，母公司负责项目实施交付。
操作二：频繁更换主体为母公司提供上述软件开发服务，主体包括全资子公司北京越世软件有限公司 （以下简称 「越世软件」）、北京金悦飞鹏信息科技有限公司 （以下简称 「金悦飞鹏」）、北京科诺鑫软件有限公司 （以下简称 「科诺鑫」）、北京云鼎同辉科技有限公司 （以下简称 「云鼎同辉」） 四家全资子公司。
操作三：越世软件、金悦飞鹏、科诺鑫、云鼎辉主要位于北京市的石景山区、海淀区、密云区，免缴企业所得税的年份实现精准接力，分别为 2017 年-2018 年、2019 年-2020 年、2021 年-2022 年、2023-2024，同时恰好与这些公司充当天一恩华每期盈利支柱的年份相吻合。
而一旦免税期失效，对应子公司业绩随即一落千丈。例如，2020 年，金悦飞鹏符合免税政策，为天一恩华的主要研发平台，当年实现净利润 6518 万元，占合并净利润的 114%。
但在 2021 年-2022 年，科诺鑫符合免税政策，又成为天一恩华的主要研发平台，实现净利润分别为 1.22 亿元、9229 万元，合并净利润占比分别为 125%、73%。而免税期一过，业绩旋即变脸，2023 年科诺鑫净利润下跌至-959 万元。巧合的是，2023 年，云鼎同辉处于免税期，接力成为对合并净利润贡献最大的子公司，净利润 7818 万元，占合并净利润的 77%。
以上操作曾被监管质疑是否存在通过不合理转移定价减少纳税的情况，值得注意的是，这种 「免税接力」 已持续 8 年之久，可持续性存疑，而一旦失去免税加持，公司盈利必然受到冲击。关于该案例是否合法合规，钛媒体 APP 先后向北京市税务局、北京市密云区税务局等部门详细咨询，相关工作人员均表示难以给出定论，完成登记后将给予反馈。
概念股价齐飞后业绩首亏
新晨科技主要从事行业应用软件的开发与设计，主要客户来自银行业。2018-2021 年，为拓展业务线，公司先后进行过三笔收购，包括 2018 年 1.6 亿元收购北京瑞得音信息技术有限公司 （以下简称 「瑞得音」）51% 股权、2020 年 3600 万元收购北京清林软件科技有限公司 30% 股权并实现控股、2021 年 1.56 亿元收购瑞得音 49% 股权，标的评估增值率分别高达 1472%、656%、357%。
然而，这三笔收购未能阻挡公司业绩疲软步伐，随着银行业增量需求放缓，行业竞争加剧，新晨科技归母净利润连年下滑。2021-2023 年，公司销售毛利率分别为 25.94%、19.69%、17.72%，2024 年第三季度，这一指标下降至 16.78%，当期营收下滑 20%，降幅创近三年之最。
新晨科技业绩情况，来源：Wind
于是公司开启新一轮业务拓展，均瞄向风口领域，由于在空中交通信息化建设领域有项目积累，2023 年，新晨科技公司发力低空经济业务，并积极推进相关定增事项，拟投入募集资金 9478 万元用于建设 「智能化机场起降安全管理系统研发升级项目。」
在大模型应用方面，标志性事件是 2024 年 10 月公司携手华为成功中标中国邮政储蓄银行语音智能化系统大模型项目。
两大热门概念傍身，2024 年 10 月以来，公司股价一路走高，涨幅一度高达 202%，然而此后便是接连重锤，公司先是在 2024 年 11 月末宣告终止前述定增计划，后又在今年 1 月预告首亏，今年 2 月，遭遇股东组团式减持。
据业绩预告，公司预计 2024 年亏损 6500 万元-8800 万元，去年同期盈利 3636 万元，亏损原因是公司部分子公司全年经营业绩未达预期，受到商誉减值拖累。
亏损阴影下，新晨科技股东减持热情丝毫不减，2025 年 2 月，新晨科技 5 位股东组团减持，涉及一位监事、两位董事，其中持股 5% 以上股东 4 位，5 位股东合计减持比例约 1.35%。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜张孙明烁）
