图源：公司官网
时隔近 20 天，洪田股份（603800.SH） 昨晚终于回复上交所问询函。
此次监管问询缘于公司上个月接连遭遇“ 黑天鹅”，先是财报被审计机构出具“ 非标准” 意见，后公司及董事舒志高 （公司原实控人） 同时被证监会立案。所以，问询函直指因这两大事件牵出的关联方认定及关联关系、未披露重大事项这两类核心问题。
即便问询函的回复已延期一次，但洪田股份仍只给出了部分回复，对于更为敏感的问题，公司均表示“ 正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果”。不过，审计机构在其中的回复，算是部分打消了外界对公司 2024 财报准确性的担忧，其表示“ 保留意见涉及事项仅与洪田股份关联方关系和关联交易的披露有关，并未影响多个财务报表项目，不构成财务报表的主要组成部分”。
需要注意的是，2021 年易主赵伟斌后，洪田股份进行了一系列的资产腾挪，完成了从主业到名称的全方位“ 蜕变”，但公司也因此遭到交易所关于是否构成重大资产重组、是否存在对原实控人利益输送等的多重质疑，此次问询颇有旧事重提意味，相关质疑亦追溯至 4 年前的控制权转让事项。
而围绕各方聚焦的洪田股份关联股东与诺德新材料股份有限公司 （以下简称“ 诺德股份”，600110.SH） 的关联关系及关联交易问题，伴随接踵而至的监管信号正渐渐拼出另一副利益图景，即相关关联交易的利益链均指向促成洪田股份完成“ 变身” 的关键公司洪田科技有限公司 （以下简称“ 洪田科技”） 背后的原股东。
关联关系披露“ 难产”
洪田股份回复问询的时间距离上交所 4 月 25 日要求的“5 个交易日内披露” 已经一拖再拖。5 月 8 日，洪田股份曾因“《问询函》 所回复的部分内容需要进一步补充和完善”，申请延期不超过 5 个交易日回复。尽管如此，公司昨晚对问询函的回复依然是“ 半成品”。
上交所此次问询有一个很重要的背景，下发问询函当天 （4 月 25 日），洪田股份和董事舒志高 （原实控人） 同时遭证监会立案调查，其中，洪田股份涉嫌未按规定披露关联交易，舒志高 （原实控人） 涉嫌未按规定披露重大事项。
突然而来“ 关注” 与洪田股份 2024 年财报被出具非标准意见紧密相关。
结合年报信息，审计机构对洪田股份出具保留意见的审计报告，主要缘于洪田股份在自查后依然对涉及公司主要股东的关联关系交代含混，导致审计机构无法确定该事项可能对公司财务报表产生的影响。
来源：年报
由此，上交所的问询函也聚焦“ 非标” 事件和证监会立案一事，共提出涉及关联方认定及关联交易、未披露重大事项这两类核心问题，具体涉及 5 个问询事项。
而在昨晚的回复公告中，对核心拷问—— 即公司主要股东与诺德新材料股份有限公司 （以下简称“ 诺德股份”，600110.SH） 是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排，公司的回复是“ 正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果”。
需要注意的是，在舒志高突遭立案后，上交所的问询重点间接为外界了解证监会立案背景提供了线索。具体来看，上交所针对该事件进行了两项质疑：一项是洪田股份控制权转让外，舒志高、赵伟斌及其他相关主体之间是否存在其他安排，是否存在应披未披事项。
另一项是，要求公司说明收购洪田科技股权、剥离原石油钻采业务相关资产等交易是否实际为一揽子交易，舒志高、赵伟斌与洪田科技是否存在关联关系。
这番质疑翻旧账意味明显。一方面，洪田科技易主赵伟斌已近四年，另一方面，赵伟斌入主后进行的一系列操作，此前已经引发监管质疑，例如在密集出售原主业资产的同时，公司分两次收购洪田科技股权，实际上完成了对道森股份 （洪田科技原证券简称） 脱胎换骨式的再造，但不构成重大资产重组或重组上市。
而拉长时间线来看，这次“ 非重组” 巧合遍布，直到 2024 年依然被交易所质疑。（相关报道：道森股份“ 变身” 再拷问：从巧合扎堆的“ 非重组”，到移天换日的财技｜深度） 眼下相关事项再度因监管介入而成为焦点。
风暴焦点诺德股份牵出新利益图景
从被出具“ 非标” 审计意见，到遭证监会立案，再到上交所问询，洪田股份的“ 多事之秋” 绕不开一个角色—— 诺德股份。
年报明确指出，洪田股份自查后依然交代含混的关联关系，是指公司无法判断洪田股份关联股东与公司八家客户的控股股东诺德股份，及与诺德股份构成关联关系的股东是否存在未披露的关联关系。
在此次问询回复中，洪田股份详细列出与诺德股份近三年产生的关联交易情况，同时将公司与非关联方进行类似销售的交易定价和交易条款进行对比，除产品价格略高外，并无较大差异。
洪田股份 2024 年与诺德股份的关联销售情况
公告显示，2022 年-2024 年，洪田股份对诺德股份的关联销售金额分别为 2.63 亿元、4.06 亿元、4.05 亿元，公司因此取得的利润总额为 3.7 亿元。
但在面对交易所要求说明公司与诺德股份的相关交易是否具备商业实质，相关收入确认是否真实、准确时，公司的回复依然是“ 目前公司正在加紧核查，因涉及主体较多，暂时尚未有核查结果”。
回顾洪田股份从一家传统油气设备商蜕变为电解铜箔高端设备企业的整个过程，来自诺德股份及关联方的大订单起到助力作用。
洪田股份的电解铜箔高端设备业务主要得益于 2022 年 7 月收购洪田科技 51% 股权，在收购次月，洪田股份就宣布与锂电铜箔行业龙头诺德股份签订战略合作协议，同时，诺德股份的关联方成为洪田股份的大股东 （当时的持股比例 5%），当年 9 月，洪田科技就作为洪田股份控股子公司与诺德股份关联方签下合计 10.678 亿元的设备采购协议。
笔者发现，这笔大单不仅一定程度上为洪田科技完成三年业绩承诺做足铺垫，而且在洪田股份二次收购洪田科技股权时对其估值大涨起到助推作用。
在洪田股份首次收购洪田科技股权 （51%） 时，按照约定，股权转让方深圳首泰信息产业中心 （有限合伙）（以下简称“ 深圳首泰”） 承诺洪田科技 2022 年-2024 年扣非后归母净利润分别不低于 8500 万元、1.15 亿元、1.6 亿元，三年合计不低于 3.6 亿元 （实际达到 4.87 亿元）。结合此次问询函回复的内容可知，洪田股份仅通过与诺德股份的关联交易，近三年获得的利润总额就高达 3.7 亿元。
若将时间线拉长，来自诺德股份关联方的大单，影响不止于此。2023 年，洪田股份第二次收购洪田科技股权 （30%） 时，洪田科技的估值增值率高达 439%，评估洪田科技估值的主要参数是营收预测。而洪田科技对诺德股份关联方的订单在 2023 年就确认收入 4.31 亿元，由此出现的局面是，同行业公司当年营收增速明显下滑，而洪田科技营收实现逆势暴涨。
通过以上信息，洪田股份与诺德股份的关联交易浮出另一幅利益图景：洪田科技的主要股权转让方深圳首泰因此更为容易地完成业绩承诺。此外，第二次收购洪田科技股权时，股权主要转让方深圳光义信息产业中心 （有限合伙）（以下简称“ 光义信息”） 和东方汇山 （珠海） 投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“ 东方汇山”） 的股权得以卖到更高的价格。
公开信息显示，深圳首泰的实控人陈俊忠与洪田股份现任副董事长陈贤生的家族关系微妙，其曾与陈贤生妻子郭丹虹通过签订相似的财产权信托财产信托合同方式成为洪田科技持股方的实控人。
来源：公告
而光义信息和东方汇山背后的实控人均为洪田科技原创始人、洪田股份核心技术管理人员云光义的妻子赵红艳。
转头再看，上交所此时要求补充披露洪田股份及主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排，耐人寻味。
值得一提的是，在洪田股份和舒志高双双遭证监会立案当日，诺德股份实控人陈立志也因涉嫌未按规定披露关联交易等违法违规行为而被证监会立案调查。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜张孙明烁）
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