文 | 赶碳号科技
迟到的正义，也是正义。
最近证监会系统打虎行动又有新进展，中国证监会原发行监管部副主任李筱强、中国证监会原法律部副主任吴国舫先后落马。从严治党，刀刃向内，以案为鉴，正本清源，对于净化资本市场、打造金融强国意义重大。
迟来的问询函，也是问询函。
光伏上市公司打假，去伪存真，激浊扬清，在反内卷的当下同样意义重大。现在想来，有些企业当初跨界光伏的动机就未必纯良，现在一地鸡毛亦在情理之中。已经麻烦缠身的沐邦高科，究竟有没有财务造假？事实已经越来越清楚了。针对监管机构的质疑，这家玩具公司已经难以自圆其说。或许，从一开始，这就是一场骗局。
赶碳号或许是第一家质疑沐邦高科涉嫌财务造假的行业媒体。
有一家中介机构在聊天中透露，正是因为赶碳号的这一系列文章，也包括同行们的跟进，大华会计事务所才发现问题有点严重，以致对沐邦高科2024年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见 《审计报告》 和否定意见的 《内部控制审计报告》。大华所的这一举动，也间接导致了沐邦高科变成了 「*ST沐邦」。
*ST 沐邦到最后如果真要到了被立案调查、并核查财务造假行为的话，那么，除企业难辞其咎以外，大华所、独立财务顾问及保荐机构国金证券，以及沐邦高科那笔漏洞百出的再融资涉及到的方方面面各色人等，恐怕都难以置身事外。
事实上，赶碳号最早关注到的沐邦高科2.24亿元单晶炉合同，这件事只是揭开了沐邦高科诸多问题的冰山一角。
随着监管机构深入关注、问询，沐邦高科的问题虽仍然是 「犹抱琵琶半遮面」，但是已经触目惊心。收购、定增等，或从一开始就是一场彻头彻尾的骗局。
沐邦涉嫌财务造假，有很多人配合！
今年 5 月 30 日，*ST 沐邦收到了上海证券交易所下发的 《关于江西沐邦高科股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》。
几经延期，终于在今年 7 月 10 日、7 月 14 日，沐邦高科有了回复。不过至今，仍有很多核心问题被问得答不出。
其中，一个难以作答的问题是：营业收入确认和差错，其中涉及到 「营业收入确认、各业务板块前十大客户情况等相关信息的准确性」。
沐邦高科问询函回复其光伏业务前十大客户基本情况时，总共就只列出了 4 个客户。这 4 个客户在沐邦高科的客户中，排名分列第一、第三、第十、第十一。
赶碳号没看明白，既然公司有超过 10 个客户，为什么只列出来 4 个客户？是其他人不愿意配合帮助沐邦高科背书呢，还是这些客户本身是否存在就要打个问号。
更重要的是，这 4 个客户中的两个客户，确认的收入分别是 235 万元、176 万元。哎，这两家营收贡献这么少，几乎可以忽略不计了。
沐邦的另外两个客户，分别是光伏黑马一道新能和共青城奇峰。
当然，已经被浙江衢州国资接盘的一道新能，已经不能算黑马了——前段时间有传闻说衢州没有付钱。这是题外话。赶碳号不知道，一道新能基于什么理由选中了沐邦高科做为自己的供应商？难道是因为一道新能和沐邦高科在山西忻州都有光伏项目吗？山西忻州，与一道新能的前股东三峡能源多少有些关系，其前任董事长雷鸣山的老家正是山西忻州。
但是从结果上看，这些硅片有质量问题，属于不合格产品。
不管是新玩家还是老玩家做的硅片，赶碳号很少听说过有哪家的硅片质量有问题。一道新能真是中了大奖了，没想到做玩具的竟然这么会玩。
其实，本文重点要谈的沐邦客户是共青城奇峰。下面，让我们总结一下发生在这家公司离奇的事情吧！
（1） 沐邦高科通过子公司豪安能源，以 「明显高于同期」 价格，卖硅片给共青城奇峰。
（2） 但共青城奇峰也对外销售硅片。也就是说，共青城奇峰一只手向沐邦高科子公司豪安能源买硅片，另一只手也对外卖硅片。它难道是一家硅片行业贸易商吗？
一手买，一手卖，在硅片企业中挺罕见的。但是这种现象在沐邦高科很正常，该公司的合作伙伴早就存在 「既是客户又是供应商」 的情况，交易所也对此发出过问询。
（3） 共青城奇峰对外销售硅片，只不过是走走形式过过账，因为共青城奇峰对外销售的硅片，由沐邦高科 （子公司豪安能源）「直接发往共青城奇峰的下游客户」。
这是为什么呢？
（4） 共青城奇峰的实际控制人——熊强，与豪安能源的原实际控制人——张忠安，存在着近亲属关系。也就是说，这两家公司是关联公司。
特别要说明一下，两人是近亲属的事实，如果不是被问询到，沐邦高科此前从来就没有披露过。
沐邦高科在回复函中称：「在后续的年报编制及审计过程中，公司通过内部核查发现」。总之，交易所不问询，沐邦高科就不会披露，投资者也不知道。
这几点结合起来看，可以这样概括：
沐邦高科收购来的子公司豪安能源，以高价卖货给近亲属，近亲属走完合同后，豪安能源再把货发给终端客户。这个近亲属只负责 「高买低卖」，做赔本生意，帮着沐邦高科走合同，做业绩。
现在看，共青城奇峰这家公司，是不是在配合着沐邦高科，涉嫌一起财务造假呢？
现在的问题是，交易所只是针对沐邦高科 2024 年的情况进行了问询。我们现在仍不清楚 2022 年、2023 年，是否还存在类似的情况？
这只光伏妖股的业绩，是不是就是这样 「做」 出来的呢？
涉嫌财务造假，粉饰了沐邦高科的光伏未来。所以，14 个亿的定增，就这么堂而皇之的通过了，搞到手了。等到公司东窗事发之时，14 个亿已经花得差不多了。
从常识来说，如果一家公司财务造假，通常不会是在一件事、一单生意上造假。
除了共青城奇峰配合沐邦高科在硅片业务上涉嫌造假、子公司江西捷锐机电涉及单晶炉涉嫌造假，沐邦高科的玩具业务，财务手法同样拙劣。2024 年，沐邦高科把本应该采用总额法确认营收的业务，调整为净额法。以类似财务手法虚增营业收入被立案调查的上市公司有很多，投资者可自行检索。
公司最初预计 2024 年营收在 3.3 亿至 3.5 亿元之间，看似高于 3 亿元的退市风险警示标准线，但因玩具原料销售业务收入确认方法变更等原因，最终年报确认营收为 2.77 亿元，扣除相关收入后更是不足 2.6 亿元。业绩预告与实际业绩差异较大，且业绩预告更正不及时，导致投资者无法准确判断公司业绩和退市风险，可能使其做出错误的投资决策，损害了投资者利益。因此，上交所对沐邦高科及有关责任人予以公开谴责。
募集的 14 个亿怎么花的，国金证券知情吗？
2024 年 2 月，沐邦高科 14 亿的定增到账。截至 2024 年末，沐邦高科的货币资金余额仅为 2.61 亿元。
这个 「挥霍」 的速度有点快了吧！
交易所问询的核心问题之一，是 「关于募集资金违规使用和关联方期间占用。」
这个关键问题，沐邦高科在两度回函中都无法正面回应，称 「截至本公告披露日，由于本问题中涉及的相关事项仍需进一步沟通落实、补充完善，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将另行对本问题进行回复，并按要求履行信息披露义务。」
这个问题好难回答！事儿有多大，真不好说。但是，肯定有事儿。
至少沐邦的内控审计报告承认了：「2024 年度公司将募集资金以货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流到上市公司，用于归还银行借款和供应商欠款，导致募集资金违规使用，涉及金额 2.92 亿元。」
国金证券的持续督导报告书显示：「2024 年度相关募集资金违规使用涉及金额 22,967.63 万元。」
募投项目 「10000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目」 更是披露信息自己打架：
募集资金专项报告显示，这个项目累计投入金额 3.24 亿元，大华的会计师鉴证报告和保荐机构国金证券核查报告中该金额为 1.05 亿元。
但 2024 年年报在建工程项目附注显示，该项目期末余额仅 3,078.65 万元。
这几个数字差别这么大，监管机构只是问询，已经算是客气了。
其实，上市公司募集资金监管，有一套非常严格的管理制度。根据 《上市公司募集资金监管规则》，募集资金主要通过专户存储、三方监管协议、信息披露等方式进行监管。上市公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。保荐机构主要通过持续督导、核查等方式，监督资金使用是否合规……
可怎么就发生了募集资金违规使用和关联方期间占用呢？在此，我们不得不提一下这个对光伏行业极懂、极为专业的保荐代表人——国金证券。其对于光伏行业、企业的研究和理解，至少算是各家券商中的相对头部吧。
沐邦高科 2024 年度向特定对象发行股票的保荐机构及 2022 年度重大资产重组的独立财务顾问，都是国金证券。国金证券指派丁峰、宋乐真担任项目持续督导的保荐代表人及财务顾问主办人。
宋乐真，在资本市场以胆大、不负责任而闻名。今年 4 月，国金证券宋乐真还受到了上交所的公开纪律处分。
不过，宋乐真的问题并不是出在对于沐邦高科督导的失职，而是出在 IPO 项目——想念食品：「保荐人在发行上市申请过程中，存在保荐职责履行不到位的情形。」
同时，想念食品存在发行人拒绝、阻碍现场检查、并销毁相关证据材料，财务内部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真实、不准确、不完整等多项违规行为。
大家从 「拒绝」、「阻碍」、「销毁」 等字眼中，可以脑补一下当时的激烈场面。于是，今年 4 月，国金证券委派周刘桥接替宋乐真，继续负责沐邦高科后续持续督导工作。
赶碳号希望国金证券变更保荐代表人及独立财务顾问主办人后，能更加谨慎、负责一些。也可能正是因为换人了，新人不愿意为旧事背锅，所以沐邦的问题才得以迅速暴露出来；也可能是当下的监管利刃，让中介机构终于有所顾忌了。
业绩承诺补偿，7.4 个亿不要了？
沐邦高科能以 9.8 亿元的高溢价跨界收购光伏硅片企业豪安能源，由此跨界光伏。其中一个重要原因在于，被收购方豪安能源给沐邦描绘了一幅蓝图以及做出了业绩承诺。
结果现在大家都知道，豪安能源的业绩一塌糊涂，与其业绩承诺相差十万八千里。根据业绩对赌方业绩完成情况，确认了 9.80 亿元的业绩补偿收入。
假如豪安能源真把不该拿的吐出来，也许仍能平息投资人的怒火，弥补股东的损失。
但是，沐邦高科公告称，「根据与业绩承诺人的沟通情况，将 2024 年度确认的业绩补偿款由 9.80 亿元调整为 2.39 亿元」。
也就是说，沐邦高科之前支付给豪安能源的 7.41 亿元不追讨了，公司尚未对其支付的股权对价款 2.39 亿元，也不用再给了。
为啥业绩补偿方案会有如此大的调整？原来是承诺方豪安能源赖账了。
承诺方 （豪安能源的股东张忠安、余菊美； 两人是关系） 认为，业绩不达标，主要受市场环境急剧变化和上市公司因资金压力抽走了豪安能源的经营资金，干扰了豪安能源的经营等原因，影响了业绩承诺的实现，故基于以上原因建议调整业绩补偿方案。
究竟业绩补偿多少，现在仍然未达成统一意见。
特别值得强调两点：
第一，沐邦高科涉嫌财务造假的重点，就是这个收购过来的光伏子公司豪安能源；
第二，违规占用沐邦高科定增募集资金的，也是这个子公司豪安能源。
这说明啥呢？是不是沐邦高科的管理层一直努力在帮助豪安能源作业绩？
为了营造一种光伏业务热火朝天的氛围，沐邦高科分别与安徽铜陵、山西忻州、广西梧州签约光伏大项目，以每年七八百万的年薪聘请了昔日的光伏专业人士郭俊华坐镇。
需要说明的是，赶碳号相关文章发布后，广西梧州拖欠员工工资的情况也暴露出来。沐邦广西梧州员工爆料：「2024 年 8 月起已出现工资延迟发放情况，2024 年 12 月至 2025 年 5 月，连续 6 个月全面停发工资及断缴五险一金，总额超 1000 万元，导致员工无力支付房租、医疗费及房贷车贷，多名员工因社保断缴无法报销高额住院费用。」
赶碳号收到该微信群截图为 2025 年 6 月 6 日。根据相关法律规定，假设一家企业破产需要清偿债务，职工债权一般优先于普通债权。
后记
在 A 股融资环境收紧、光伏内卷明显的环境下，为什么差等生沐邦高科，在 2024 年 2 月，仍然可以完成 14 亿元的定增呢？这个问题，需要有个说法。
很多中小投资者并不愿意让真相公诸于众，不是别的，是因为造假的成本太低，大不了退市一走了之，真正受损失的是股民，索赔无门。这个问题，也要有个说法。
7 月 17 日，沐邦高科公告，公司 4.11% 股权被司法划转给安徽铜陵的地方国资平台——高新企航。在 2024 年初，高新企航为此已经付给沐邦的大股东 3.64 亿元。根据沐邦高科截至 7 月 16 日的最新市值，这部分股权只有 0.91 亿了，而且还要受让方锁定 3 年，不得对外转让。2024 年初，光伏其实已经恶化。即使在这种情况下，安徽铜陵还是决定投资沐邦，纾困廖志远。想不到，对方竟然赖账，遂申请法院强制执行。产业招商，竟然招到这个份上，要闹到法院，真不容易。
