《科创板日报》8 月 13 日讯 （记者 陈俊清） 今日 （8 月 13 日） 晚间，正帆科技发布公告称，该公司已与辽宁汉京半导体材料有限公司 （以下简称 「汉京半导体」）5 名股东签署了 《股份转让协议》，通过股份受让的方式购买汉京半导体 62.2318% 股权，交易金额合计为人民币 11.2 亿元。本次交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公告显示，本次收购目次在于进一步延伸正帆科技产业链布局，提升企业整体核心竞争力。关于本次交易产生的影响，正帆科技表示，汉京半导体在产品拓展、技术研发、运营能力等方面与正帆科技有较强的协同效应，本次交易高度契合公司发展战略，进一步推动公司 OPEX 业务的发展。
标的公司 2024 年营收 4.61 亿元 正在推进高端产线建设
据其官网显示，汉京半导体是一家集精加工生产、检验、销售为一体的高新技术企业。主营多种工业陶瓷产品及半导体、光伏新能源行业石英制品。
汉京半导体虽成立于 2022 年，但其技术基因可追溯至老牌企业沈阳汉科半导体。2024 年 10 月，汉京半导体与汉科半导体签订 《资产转让协议》，约定汉科半导体向汉京半导体出售特种陶瓷制品、石英与金属材料制品制造和维修业务的相关资产，汉京半导体也因此成为国内稀缺的半导体级材料供应商。
据悉，汉京半导体正处于高速发展期，除现有产线外，目前正在推进高端产线建设，包括国内第一条极高纯石英生产线，其产品等级将对应 10 纳米以下的半导体先进工艺制程；同时正在建设国内第一条半导体碳化硅零部件生产线。
汉京半导体 2023 年营收 5.09 亿元，净利润达 1.17 亿元；2024 年虽营收微降至 4.61 亿元，净利润仍保持 8716 万元。今年一季度，汉京半导体营收 8822.2 万元，净利润 2320.23 万元，截至一季度末，净资产 2.57 亿元。
在转让价款及支付安排方面，出让方同意，按照目标公司 100% 股权价值为 18 亿元估值，根据本协议约定将其合计持有的目标公司 62.2318% 股权转让给受让方，转让价格总计 11.2 亿元，全部为现金支付。
从股权结构看，本次交易涉及汉京半导体的 5 名股东，其中 SINGAREVIVAL 控股私人有限公司拟转让 41.2% 股权，沈阳秦科创业投资合伙企业拟转让 11.6% 股权，上海汉富集业咨询管理合伙企业、辽宁汉宥咨询管理合伙企业和辽宁唐科咨询管理合伙企业合计拟转让 9.43% 股权。
从交易性质来看，本次收购不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议及相关部门批准。
面临商誉减值风险 标的公司三年累计净利润承诺 3.93 亿元
值得关注的是，本次收购预计将形成 5.5 亿至 7.0 亿元的商誉，主要涉及高纯石英材料、碳化硅陶瓷材料相关的固定资产、在建工程及无形资产。根据会计准则，商誉需每年进行减值测试，若标的公司经营不及预期，可能面临商誉减值风险，对公司当期损益产生影响。正帆科技表示，将通过提升运营效率、发挥协同效应等方式防范该风险。
公告显示，本次交易采用现金支付方式，资金来源为公司自有资金及银行贷款。根据协议，本次交易的 11.2 亿元收购款分三期支付，首期 50% 在工商变更后支付，30% 在变更完成半年后支付，剩余 20% 则与业绩对赌深度绑定至 2028 年支付。
本次交易设置业绩对赌条款，出让方承诺，在满足本协议约定的股权转让第一期和第二期价款支付安排的前提下，本次交易正式完成后，2025 年至 2027 年三个完整会计年度目标公司累计净利润总额不低于 3.93 亿元。
根据对赌条款，若汉京半导体未完成业绩承诺，正帆科技有权暂缓支付款项，直至双方就补偿方案达成一致。
《科创板日报》 记者注意到，汉京半导体 2024 年净利润为 8716 万元，较 2023 年的净利润达 1.17 亿元下滑超 25%，需在三年内保持 21.81% 及利润的复合增长率，才能达成累计 3.93 亿元目标。
高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料是半导体制造领域的关键基础材料，广泛应用于芯片制造、光伏等高端产业。随着全球半导体产业向中国转移及国内芯片自主化进程加速，相关材料的市场需求持续攀升。
GEP Research 报告显示，高纯度石英砂在半导体、光伏领域的应用占比从 2020 年的 28% 提升至 2025 年的 47%，成为产业链增长极。中国境内光伏级高纯石英砂产能占比达 65%，但半导体级产品仍依赖进口，技术壁垒导致国产化率不足 30%。
另据弗若斯特沙利文数据，预计到 2026 年，全球泛半导体先进结构陶瓷市场规模 423 亿元，其中半导体和显示面板设备是主要需求来源，合计占比超 80%；预计 2026 年中国市场规模将达到 125 亿元。
