9 月 29 日，被誉为科创板 「模式动物第一股」 的南模生物 （688265.SH） 召开今年新一届的董事会，而在这次董事会上，迎来了公司上市后首次核心管理团队 「大换血」，公司实控人之一的王明俊未能连任总经理一职。
这一结果在几天前的临时股东大会上早已埋下伏笔，原本属于例行动作的股东大会，南模生物却将其开成了董事会 「宫斗」 的公开秀：审议的 11 项议案中，涉及未来三年规划、管理层稳定等 5 项核心议案当场被驳回，其他诸如修订治理制度等轻量级议案也均是艰难过关，现场一片 「刀光剑影」。此前，针对公司一系列非常规的动作，上交所就曾在 9 月 12 日晚给出监管问询函，「内讧」 的标签也迎头而至。
南模生物曾是中国生物医药创新链条上的关键一环，也是炙手可热的 「模式动物」 赛道上的新锐企业。谁料上市后却迅速陷入亏损、股价破发、战略摇摆的泥潭。笔者研究发现，其困境背后的诸多因素当中，最令外界关注的是其一度 「看似稳健」 的治理设计：双实控人制度。
公司两位元老：董事长费俭与总经理王明俊，此前通过一致行动协议共同控制控股股东砥石咨询，进而控制上市公司。这种 「双话事人」 结构，曾为公司带来技术与市场的互补，并有过短暂高光时刻，却在上市后迅速演变为治理僵局、战略撕裂、组织内耗的源头。
如今，随着一场看似程序性的换届演变成 「左右互搏」 式公司治理 「反面教材」，也正在将这家细分赛道的明星公司推向未知的十字路口。
「双话事人」 架构缘起
南模生物的 「内斗」 之所以吸引监管机构与市场的高度关注，核心原因在于其主营的模式生物业务，恰好处于当前火爆的创新药产业链中。
这家成立于 2000 年的企业，核心业务围绕基因修饰动物模型及相关技术服务展开，并且已搭建起一套以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价的技术平台。而这些业务，正是创新药研发过程中不可或缺的 「基础设施」：创新药从早期靶点发现到后期临床试验，每一步都需要可靠的研究模型来验证效果、排除风险，南模生物提供的模式生物，就是这样的 「活的试剂」——它们被用来模拟人类疾病状态，帮助科研人员验证药物靶点是否有效、测试候选药物的安全性与疗效，甚至优化给药方案。在众多模式生物中，小鼠因与人类基因组高度同源的独特优势，成为创新药研发中应用最广的载体，南模生物的核心业务也多以小鼠展开。
不过，在公司成立的前 12 年里，公司的业务基本还是围绕在利用模式生物开展基因功能研究的阶段，尚未实现突破性的跨越。
南模生物的发展转折点是在 2012 年，crispr 技术的诞生突破了物种限制、基因编辑效率高、操作简便、成本较低，使得大规模创制基因工程小鼠模型成为可能，也让产品化小鼠模型的市场空间瞬间被打开，南模生物迎来了前所未有的发展机遇。
机遇同时伴随着挑战，当时急需快速扩大业务规模的公司，迫切需要一位在企业销售端拥有丰富资源和实战能力的核心人才来牵头拓展市场。此时，拥有多年外资药企销售背景的王明俊进入了公司的视野——起初他只是计划创业并代理南模生物的产品，而在与公司当时的管理层深入沟通后，做出了降薪加入的决定。
入职后，他迅速搭建起销售团队开拓市场，借助公司此前在技术上的积累，在三年内完成了 4000 万元业绩目标，在公司内部奠定了重要的地位。正是 2012 年的这次关键的人才引进，为后来公司 「双话事人」 的决策机制播下了最初的种子。
良性运转期的短暂高光
南模生物的 「双话事人」 结构并非自始至终都处于失衡状态，在其运转初期，一度实现良好运转，更成功推动公司踏上资本市场道路，迎来了一段短暂的黄金发展时期。
时间来到 2014 年，南模生物进行改制，成为公司决策机制调整的重要节点。
由于王铸钢将股权转给砥石咨询，直接推动了公司决策主体的变化——从王铸钢、费俭、匡颖、王明俊的四人共同决策的机制简化为费俭、匡颖、王明俊组成的 「三人委员会」，三人也通过签订 《一致行动人协议》 成为当时公司的共同实控人。
在这一阶段的三人决策架构中，匡颖凭借 「善于化解矛盾」 的角色，成为平衡科研端费俭与销售端王明俊的关键纽带，并成功协调了费俭和王明俊在股权激励上的第一次冲突。
2018 年 1 月，匡颖因病离世，这一 「矛盾调解者」 角色的缺失，给公司决策机制带来了新的挑战。为了避免决策机制陷入失衡状态，公司引入费俭的学生孙瑞林组成新的 「三人委员会」。
与此同时，尚处于共同奋斗期的费俭和王明俊，在 2019 年、2020 年、2021 年分别签署了 《一致行动人协议》 及两份补充协议，最终明确约定双方无法达成一致意见的，以费俭的意见为准。
值得注意的是，孙瑞林并未被纳入一致行动人范围——换句话说，南模生物决策机制中的 「润滑剂」 角色，此时已实质性缺位。
尽管上述一系列协议的签署暂时掩盖了决策僵局有可能带来的风险，却为后续两人的对立埋下了潜在隐患。
2018 年底，科创板正式推出，为南模生物带来发展机遇。在股东们的支持下，公司管理层达成关键共识——冲击科创板，实现公司资本化突破。这段时期，双方分工明确：王明俊主导业务梳理、中介机构对接与路演推广，费俭负责技术背书与合规配合。
南模生物的 「双话事人」 模式也在上市筹备阶段逐渐清晰成型，在共同努力下公司最终于 2021 年 12 月 28 日成功登陆科创板，成为 A 股 「模式生物第一股」，这也是 「双话事人」 决策机制的一个高光时刻。
南模生物成功登陆资本市场，也彻底奠定了费俭和王明俊双实控人地位。
沟通桥梁断裂，架构走向失衡
其实对于费俭和王明俊来说，「润滑剂」 角色的长期缺位本就存在隐性风险。当 「双话事人」 决策机制的蜜月期褪去，两人在经营理念上出现相悖，这套机制潜藏的弊端便会逐渐暴露，甚至成为阻碍决策推进的隐患。
据知情人士向笔者提供的材料中显示，2020 年费俭曾提出在湖北十堰竹溪县 （全国贫困县） 建立动物设施，用于生产基础品系，核心考量是 「贫困县政策支持与低成本优势」。王明俊则从商业发展逻辑出发提出意见：贫困县缺乏生物医药产业基础，难以招聘到专业技术人才；政商关系复杂，后续运营风险不可控；且远离北上广等核心客户群，小鼠运输和销售成本高 （大部分超过 8 周龄未售出需处死），不符合行业运营规律。最终，该事项未获得董事会内部支持。
上市之后，双方冲突更是不断，且有愈演愈烈之势。
信息化建设上，双方均认同需加大投入，但路径对立。费俭主导引入北京魔方网表，主张 「付全款」，称其灵活无需 IT 人员；王明俊则建议加强 IT 团队、选用友等大服务商，建议按开发进程分期支付。最终按费俭方案推进，公司信息化周期延长、费用大幅增加，且出现系统不稳定的问题，部分部门甚至另采用友系统使用，最终导致公司 IT 能力薄弱，而双方对此事的归因各执一词。
人员优化方面，2023 年王明俊因公司亏损提出优化方案，遭费俭反对，费俭还索要 「总经理一票否决权」，律师认为不符合上市公司章程。2024 年一季度亏损的业绩让王明俊再推优化，费俭继续反对。但为了业绩王明俊在再次沟通未果的情况下，在职权范围内裁员 70 人 （含费俭学生），最终节省公司 400 万费用，且帮助公司 2024 年底扭亏为盈，2025 年半年报扣非后盈利。费俭则认为上市后考核方式变更，人员盲目扩张，凸显管理短板。双方从理念分歧转向权力对抗。
基地扩容争议中，2023 年 12 月董事会通过 4 亿元琥珀路基地改扩建方案，2024 年 9 月费俭以该方案投资大、耗时长为由，提议去金山买厂房建动物房，遭王明俊反对后费俭要求财务测算并提交董事会内部讨论重审，最终董事们因投入相近，倾向琥珀路方案，费俭提议未获得支持，双方的矛盾开始进入公开化的前夜。而因为这个插曲，公司的基地扩容交付日子延后半年。
多次理念分歧已直接影响公司业绩，令本就承受行业下行和疫情冲击的企业雪上加霜。从 2022 年至 2025 年第一季度，公司的扣非净利润一直亏损，股价也长期处于严重破发的状态，公司的经营压力急剧增大。
南模生物的 「内斗」，更使公司错失追赶同赛道竞争对手的关键窗口： 曾在公司上市时几乎处于同一起跑线的百奥赛图，如今市值已突破百亿，目前还在全力冲刺 「A+H」 两地上市，如果成功将进一步甩开南模生物和其之间的距离；而晚于南模生物上市的药康生物早已经开始盈利，海外市场拓展势头迅猛，并且市值和营收也已经超过南模生物。
治理撕裂下的反噬
业绩压力与同行反超未能使南模生物重新统一目标，反而导致两位实控人的矛盾彻底公开化。「双话事人」 决策机制的弊端彻底暴露，还引来监管机构火速关注。
2025 年 4 月，南模生物发布的一则公告，打破了公司管理层内部表面的平静：费俭与王明俊解除一致行动关系。值得注意的是，2024 年 12 月 27 日，两人才续签了 《一致行动人协议》。短短半年后突然解除，引发外界对公司控制结构稳定性的质疑。公司对此解释为 「一致行动的阶段性使命已完成」，解除是 「为了提升决策民主性，充分发挥双方积极性」。
尽管保荐机构同意了这一决定，但仍提示风险：未来在股东大会及董事会决策中，两人意见可能出现分歧，进而影响公司控制权的稳定。果然，两个月后的董事会换届进程印证了这一担忧。
2025 年 5 月，公司原定在年度股东大会上完成董事会换届，并将董事会席位从 9 人增至 11 人。然而，这一常规操作最终演变为持续数月的拉锯战。因 「候选人需进一步讨论」，相关议案被取消，董事会换届被迫延期。
接下来的 6 月至 8 月期间，浦东科创集团旗下平台通过 「协议转让+集中竞价」 的方式增持南模生物，持股比例从 2.77% 攀升至 18.50%。
2025 年 8 月，控股股东砥石咨询 （持股 35.62%） 提请召开临时股东大会，审议董事会调整换届等议案。但该提议在董事会内部遭到强烈反对：王明俊以 「未提前知情，损害股东权益」 为由投下反对票；多位董事则认为 「股权变动后应充分沟通，不宜仓促行事」。但最终议案还是以 5 票同意、3 票反对、1 票弃权的结果勉强通过，股东大会定于 9 月 23 日召开。
公司内部矛盾的持续外显，也引来监管关注。9 月 12 日晚，监管部门就董事会换届事项向南模生物火速下发监管函。
9 月 23 日，公司新的董事会名单出炉，形成砥石咨询、上科投、浦东科创集团三足鼎立的格局。同时，从票数分布上可以发现，王明俊虽继续当选董事，但砥石咨询并未将票数投给他，这点也得到了知情人士的证实。
9 月 29 日，董事会选出新领导班子，实控人王明俊被 「踢出」 管理层，跟随公司上市的董秘刘雯离任，董事长费俭暂时代行董秘职责，公开资料显示费俭同时还在同济大学任博士生导师；同时，王明俊此前担任的总经理及财务总监一职由砥石咨询推选出的董事张春明担任，根据砥石咨询提供的简历张春明在进入砥石咨询前，于光伏企业协鑫集团任副总裁。
值得注意的是，对于总经理的提名，王明俊投出了反对票，董事应涛涛和独董许庆弃权，其中王明俊和应涛涛给出的原因较为一致：其一，张春明缺乏行业经验；其二，实控人未和股东充分沟通。
尽管如此，也并不能阻止南模生物 「内斗」 大戏的尘埃落定。
至此，有咨询公司人士向笔者指出：「双实控人结构在中国民营企业中并不少见，这种模式在公司发展初期能够发挥各自的专业优势，形成技术与市场的互补合力。但随着公司规模扩大，特别是登陆资本市场成为公众公司后，若缺乏清晰的权责界定与有效的制衡机制，实控人之间的理念分歧就可能演变为决策僵局，最终拖累公司发展效率。」
南模生物这场持续多年的 「内斗」，已经成为科创板上市公司治理领域极具警示意义的 「反面教材」。 它以一个个鲜活的案例证明，即便是 「无个人恩怨」 的事业伙伴，一旦在经营逻辑、战略路径上形成根本性分歧，且缺乏制度化的矛盾化解通道，昔日的互补优势便会异化为治理内耗的源头。
当前，随着全球范围内创新药研发热度上升，模式动物市场正成为新的增长点。根据 Frost & Sullivan 预测，中国模式小鼠产品及服务市场规模在 2019-2024 年的复合年均增长率将达到 24%，2025-2030 年为 19%，2030 年市场规模有望达到 236 亿元。
新的领导班子是否能带领南模生物抓住机遇，帮助上市公司在 2025 年实现全年扣非净利润扭亏为盈，不得而知。(本文首发钛媒体 App，作者 | 曹晟源，编辑 | 刘敏)
