距离年报正式披露仅剩 5 个交易日时，葫芦娃发布了预亏公告，已构成违规，而这才是开始。
4 月 29 日，葫芦娃 （605199.SH） 停牌一天，自 4 月 30 日开市起，股票复牌并实施其他风险警示，其证券简称将变为 ST 葫芦娃。
前一日晚间，葫芦娃还发布了 2024 年年报及 2025 年一季报数据。数据显示，2024 年，公司营收 14.14 亿元，同比下降 21.26%，归母净亏损 2.74 亿元，上年同期为净利润 0.11 亿元，扣非后归母净亏损 3.25 亿元，连续两年亏损。今年一季度，公司营收同比下降 28.42% 至 3.37 亿元，归母净利润 0.24 亿元，扣非后归母净利润 0.16 亿元。
对于公司这份猝不及防的亏损年报，其聘请的审计机构立信会计师事务所出具了保留意见的 《审计报告》，同时，立信会计师事务所还对公司内部控制出具了否定意见的 《内部控制审计报告》。对此，公司董事会认为，「符合公司实际情况」。
与此同时，张铭芮在接任葫芦娃总经理职务仅一个多月后，递交了辞职报告。今年 3 月 4 日，葫芦娃公告称，公司创始人刘景萍申请辞去总经理职务，由原达仁堂董事长张铭芮接任。彼时，市场还在期待张铭芮能带领葫芦娃，实现效能提升与战略破局。
在这一系列利空消息扑面涌来之前，葫芦娃的困境和问题已经显露。公司近年来屡次交出增收不增利的成绩单，上市至今发起的两次募资全部告吹，去年底开始已经走上融资租赁的路子找钱。今年 3 月，公司还因 2023 年年报信息披露问题，收到了海南证监局出具的 《行政监管措施决定书》，这也是公司 2024 年年报被出具保留意见的原因之一。
业绩突然变脸，新审计机构接过一颗烫手山芋
2024 年 11 月，葫芦娃公告称，拟聘任立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 作为该公司 2024 年度审计机构和内部控制审计机构，对此，公司与原聘任的安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 进行充分沟通，安永华明对变更事宜无异议。
通过这次变更，葫芦娃省下了一笔不小的开支。在 2023 年，安永华明的审计服务收费为 222.6 万元 （含税），2024 年，立信会计师事务所的审计费用预计为 137.00 万元 （含税）。立信会计师事务所就此接过了一颗烫手的山芋。
2025 年 3 月 14 日，葫芦娃公告称，收到海南证监局出具的 《行政监管措施决定书》（简称 《决定书》）。海南证监局表示，在现场检查中发现葫芦娃 2023 年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，公司已违反了 《上市公司信息披露管理办法》。海南证监局对葫芦娃采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入资本市场诚信档案数据库。
当时，距离立信会计师事务所接手葫芦娃 2024 年年报审计工作仅过去 4 个月，而履历丰富的新总经理张铭芮走马上任才 10 天时间。根据之前公告，张铭芮曾在重庆太极实业 （集团） 股份有限公司担任副总经理职务，又在津药达仁堂集团股份有限公司担任过党委书记、董事长职务。
在 《决定书》 下发之前，葫芦娃算出来的 2024 年年度业绩或许不是目前披露的数据。按照规定，如果上市公司预计其年度经营业绩将出现净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或下降超过 50%、实现扭亏为盈、期末净资产为负值等情形的，应在不晚于 1 月 31 日披露年度业绩预告。
而直到 4 月 22 日，葫芦娃才发布了年度业绩预亏公告，并称，由于前期公司在组织 2023 年自查工作等原因，未能及时披露。值得注意的是，就在这份预亏公告发布的同一天，葫芦娃收到了立信出具的 《关于变更海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年度审计报告签字注册会计师的函》，其签字注册会计师变更为有着 30 余年上市公司审计经验的刘泽波，之前为从业 1 年多的郑胜家。
根据葫芦娃在 4 月 28 日发布的前期会计差错更正公告，公司 2023 年度营收虚增 1.10 亿元，部分销售业务存在提前确认收入，部分销售业务存在销售价格异常，以及因提前确认收入产生对应费用差异，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确。此外，公司 2024 年半年报、一季报、三季度报告也同步进行调整。
在这种情况下，立信为葫芦娃 2024 年度财务报告出具了保留意见 《审计报告》 和否定意见的 《内部控制审计报告》。正因于此，葫芦娃将被实施风险警示。
根据 《上海证券交易所股票上市规则》 规定，「最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告」，公司股票交易触及其他风险警示情形，将被实施风险警示。
关联交易问题被揪出，募资接连失利有迹可循
新来的总经理已经一走了之，新来的审计机构还要继续收拾 「烂摊子」。
立信表示，葫芦娃对其 2023 年度财务报表进行了重述，而截至审计报告日，葫芦娃尚未提供与重述事项相关的完整财务资料及相关原始资料，因此，其无法就重述事项对葫芦娃 2024 年度财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。
除此之外，立信还指出了另外两大性质更为严重的问题：
一、葫芦娃控股股东通过个人 （非葫芦娃员工） 名下的银行账户向葫芦娃的客户提供了资金支持。葫芦娃 2024 年末应收账款余额排名前 10 的部分客户期后无回款或回款金额较小。
二、葫芦娃 2024 年度向海南中旺医疗科技开发有限公司 （简称 「海南中旺」） 外购研发项目 8 个，并支付 4205.37 万元 （2023 年度：外购研发项目 4 个，支付 1800 万元）。海南中旺法定代表人兼总经理与葫芦娃实际控制人之一存在亲属关系，海南中旺自 2022 年 6 月成立以来未向除葫芦娃外的其他方转让过研发项目。
对此，葫芦娃表示，其相关财务报告内部控制存在重大缺陷，而且，部分外购研发项目审批流程不规范，并做出了部分解释，但大有避重就轻之嫌。
葫芦娃在年报中指出，公司向海南中旺外购的二甲双胍恩格列净片 （I）、二类新药 LPC-003 口溶膜、二类新药 LPC-006 口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期和合同签订日期，向海南中旺外购的二类新药 LPC-023 口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期，向盈科瑞 （天津） 创新医药研究有限公司外购的盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期。这种情况表明葫芦娃与重大交易审批相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
回过头来再看葫芦娃此前接连 「流产」 的募资计划，监管对其预付账款快速增长的原因及合理性、渠道拓展费和学术推广费的真实性和合理性、研发投入资本化核算是否准确，以及营业收入增长的合理性和真实性等都曾提出疑问。
2021 年 2 月，葫芦娃发布定增公告，拟向不超 35 名特定对象非公开发行股份，募资不超过 10 亿元。该募资方案在 2021 年 9 月获证监会核准，但批复到期后自动失效。2023 年 3 月，葫芦娃发布公告称，拟发行可转债募资不超过 5 亿元。2024 年 8 月 26 日，上海证券交易所上市审核委员会的审议结果显示，公司该次向不特定对象发行可转换公司债券的申请不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
但从已经披露的财报来看，葫芦娃是缺钱的。2024 年及 2025 年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.49 亿元、-0.99 亿元，截至报告期末，公司的现金及现金等价物分别为 2.51 亿元、1.46 亿元。
在第二次募资折戟后，葫芦娃开始通过融资租赁 「找钱」。2024 年 10 月，葫芦娃药业及其子公司广西维威制药有限公司拟与中信金融租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，租赁期限 36 个月，融资总金额不超过 2 亿元；2025 年 3 月，葫芦娃药业拟以部分资产设备作为转让标的及租赁物，与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，租赁期限为 36 个月，融资总金额不超过 1.665 亿元。
吊诡之处在于，按照其披露的财务数据来看，在 2021 年至 2023 年，葫芦娃的营收分别为 13.54 亿元、15.15 亿元、17.95 亿元，增速各为 16.53%、11.91%、18.49%，同期，公司的归母净利润增速分别为-40.63%、18.78%、-87.34%。葫芦娃经常面临着增收不增利情况，一个重要原因是营销费用高企，上述业绩区间，公司的销售费用分别为 5.46 亿元、5.84 亿元、6.38 亿元。
不过，此次虚增营收一事曝出，公司财报的可信度也打上了大大的问号。
（本文首发于钛媒体 App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）
