5 月 12 日，阳光诺和（688621.SH） 发布公告，公司拟通过发行股份及可转换公司债券，购买江苏朗研生命科技控股有限公司 （以下简称“ 朗研生命”）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易预计构成重大资产重组，且构成关联交易。阳光诺和股票于周二复牌，低开低走，收盘跌 3.63%，最新总市值 49.62 亿元。
这一关联交易的买卖双方拥有同一控股股东和同一实控人—— 利虔。往前追溯，2020 年 1 月之前，阳光诺和的控股股东是朗研生命，2017 年至 2019 年，上市公司的第一大客户也是朗研生命。2021 年科创板上市后，阳光诺和与朗研生命在一定程度上“ 解绑”，但仍关系密切。
早在 2022 年，阳光诺和就公告过收购朗研生命 100% 股权的交易预案，2023 年披露了溢价收购的交易报告书 （草案），但在遭到上海证券交易所问询后，阳光诺和没有给出回复，随即主动撤回了重组申请。
时隔近两年时间，阳光诺和重启收购案，整合目的已经发生改变，而如今的朗研生命收入规模和盈利水平都已大不如前。
重启收购，加速转型
在医药产业链中，本次交易双方占位不同，阳光诺和专注于药物临床前及临床综合研发服务，是一家 CRO 企业，而朗研生命的主业是高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。
2023 年披露的交易报告书中，阳光诺和收购朗研生命，有两大目的：一是利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，可将公司的主营业务将向 CDMO（合同研发生产组织） 领域延伸，构建“CRO+CDMO” 一体化服务平台；二是利于减少上市公司关联交易。
最新披露的收购交易预案中，阳光诺和指出三大交易目的，相同之处是减少关联交易，另外还有协同上下游，促进公司自研产品落地，建立新的盈利增长点，以及拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业” 的产业布局。
对比来看，一个重要的变化是，阳光诺和在重塑身份，从医药研发服务者转型为研发驱动的制药企业。
两年前的收购，是为了延长公司的服务链条，本质仍是“ 卖水人” 角色，这也是 CXO 领域内企业最常选择的一条纵深扩张路线；当前的收购，是为增加制药业务板块，在这之前，阳光诺和已经开始自己推进新药研发管线，并布局了中药、宠物药领域，以期探索一条横向扩张路径。
毕竟，随着资本寒冬的到来和寒意经久不散，在 CXO 领域掘金的难度急剧攀升。
从阳光诺和财报来看，2024 年，公司营收增速仅 15.70%，为历年最低，归母净利润同比下降 3.98%，为首次出现年度下滑。进入 2025 年，阳光诺和全面倒退，今年一季度，公司营收同比下降 8.49% 至 2.31 亿元，归母净利润同比下降 59.34% 至 0.30 亿元。
为了转型谋增长，公司还加大了研发投入，2024 年及 2025 年一季度，其研发费用分别同比增长 39.02%、7.32%。
但需要指出的是，阳光诺和的转型落子有着“ 大而全” 的特点，暂不论对中药、宠物药的布局，就新药研发管线来说，就覆盖了自身免疫性疾病、疼痛管理、心血管疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤、代谢性疾病及呼吸系统疾病等多个重要治疗领域，而制药企业成功的前提是专注。目前公司内部在研项目累计已超 430 项，并逐步取得注册批件。
从阳光诺和此前与艺妙神州就 CD19 CAR-T 药物 ZM001 达成的合作来看，双方约定在药品成功获批上市后按比例分配收益。阳光诺和或许更倾向于管线合作，而非传统意义上药物研发的“ 从 0 到 1”。
回看本次收购案，虽然阳光诺和为其赋予了新的意义，但也改变不了“ 新瓶装旧酒” 的事实。而且相较于两年前，收购标的也正在增长困境中挣扎。
实控人的资产可能要“ 打折” 了
关于前次收购，阳光诺和未能回复上交所问询函，并在 2023 年 8 月主动撤回了收购朗研生命 100% 股份的交易重组申请，彼时，公司将终止收购归因于市场环境较重组筹划之初发生较大变化。
而结合前后两次收购公告中披露的数据，朗研生命的业绩在 2023 年“ 大变脸”，营收、利润全部大幅下滑。
根据前次交易报告书披露的数据可知，朗研生命 2021 年、2022 年经审计的营收分别为 5.10 亿元、6.17 亿元，扣非后归母净利润为 3213.35 万元、8130.75 万元。当时，交易方的业绩承诺是标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的净利润将分别不低于 9500 万元、1.25 亿元和 1.58 亿元。
但据最新披露的交易预案，2023 年、2024 年，朗研生命未经审计的营收为 4.65 亿元、4.31 亿元，同期归母净利润为 3671.03 万元、5388.46 万元。其中，标的公司 2023 年营收同比下降约 24.65%、54.85%。虽然阳光诺和此次未披露扣非后利润数据，但朗研生命无法完成盈利指标承诺的可能性非常大。
朗研生命未经审计财务数据 （图源自阳光诺和 5 月 12 日交易预案公告）
两年前，阳光诺和还给出了高估值。截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司 100% 股权的评估值为 16.11 亿元，较标的公司经审计的净资产 （母公司口径） 账面值为 5.66 亿元的净资产账面值，评估增值 10.45 亿元，增幅达 184.49%。
2022 年是朗研生命的收入高光时刻，如今倒退的营收规模，恐怕难以支撑如此高的溢价。而且，阳光诺和重启收购，若能成功，是否会得到一块确定增长的资产也不一定。至于朗研生命 2024 年收入下降、利润增长的原因，还有待交易报告书披露更详细的信息。
朗研生命的主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，从过往资料来看，2021 年、2022 年，公司的制剂业务板块收入占比为 69.40%、91.09%，是主要收入来源。目前，公司的制剂产品主要有缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片 （I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸伊伐布雷定片、恩替卡韦片等。
朗研生命主要制剂产品 （图源自阳光诺和 5 月 12 日交易预案公告）
阳光诺和在本次交易预案公告中也指出，近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。
在此之外，上海证券交易所曾就前次阳光诺和收购朗研生命发出问询函，其中就包括交易目的及协同效应、标的公司生产经营资质、标的公司主要产品、原料药收入下滑等多重疑问，这也会成为阳光诺和重启收购后需要直面的问题。
（本文首发于钛媒体 App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）
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