新华财经上海 5 月 23 日电 （记者杜康） 自 「并购六条」 发布以来，在政策驱动与产业转型的双重背景下，沪市上市公司并购重组市场发生深刻变革，从简单的规模扩张转向价值创造。
制度升级优化与市场活力释放形成共振，「并购六条」 发布后，沪市已新增披露重大资产重组 78 单，注册生效 8 单，市场整体稳定有序。从并购项目的行业、主体、方案等来看，产业整合和升级并购成为主导逻辑，更聚焦新质生产力布局，一批具有较大市场影响力的重量级项目也不断涌现。
重组市场更加活跃：从 「消除制度障碍」 到 「激发市场自驱力」
并购重组是资本市场的大事，是提高上市公司质量的关键一招。去年以来，从新 「国九条」 明确提出加大并购重组改革力度，到 「科八条」「并购六条」 等政策相继推出，再到日前 《上市公司重大资产重组管理办法》 修订，已在制度规则层面打消了市场的交易疑虑，精准回应了此前市场对于并购重组的不实传闻和误解。
「此次修订的 《重组办法》 是 『并购六条』 政策的落地，保证了监管对并购重组支持态度的延续性。与 2023 年的 《重组办法》 相比，本次修订的 《重组办法》 在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等多方面作出优化，创多个 『首次』：首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金 『反向挂钩』 安排。」 开源证券分析师周源表示。
过去关于并购重组的交易设定有利于公司 「改善财务状况」「减少关联交易」「避免同业竞争」 等要求，从出发点来看旨在防范市场乱象、避免侵害上市公司利益。但在实践中，过于 「一刀切」 的表述可能让一些潜在的优质标的被拒之门外。对此，近期的制度优化正在破解 「一管就死、一放就乱」 的治理困局。
「修改相关刚性表述，将判断的权力交给市场和产业，监管层通过明确重组政策、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等举措，既保持监管定力又释放市场活力，推动并购重组回归产业逻辑本源。随着并购重组相关政策密集颁布的一年，无论是估值包容性，还是松绑跨界并购，都在推动并购交易的活跃。」 上海金融与发展实验室首席专家主任曾刚表示。
相关政策制度的积极影响在多个层面得以体现。从 「并购六条」 发布后的数据来看，确实重拾市场信心，重组数量金额增长明显，沪市已披露资产重组 654 单，其中重大资产重组 78 单，已披露交易金额的已达 1466 亿元。今年以来，已披露资产重组 284 单，是去年同期的 1.3 倍，其中重大资产重组 43 单，是上年同期的 3.2 倍。
审核效率提升 标志性、创新型案例渐次落地
「并购六条」 发布以来，已有 8 家公司审核通过并注册生效，仅 1 家公司修改方案后撤回申请，审核通过率接近 90%。较 2023 年增长超两成。高通过率的背后，是标的质量更加优质，也与审核周期更短、方案更加灵活有关。
「并购六条」 发布后，沪市重组项目从正式受理到注册完成的时间主要集中在 3 个月左右，较此前效率大幅提升。简易审核程序也大幅缩短审核时间，从数月压缩至半个月以内。如华电国际资产重组并入装机规模约 1606 万千瓦常规能源资产，从项目受理到交易所通过仅用时 3 个月，成为并购六条以来首个无现场问询问题的并购重组案例。
『在交易效率方面，简易审核程序使得部分并购案例实现了快速审核通过。如有优质大市值上市公司利用 『2+5+5』 审核机制，显著缩短了并购周期，提高了交易确定性。这种高效率的审批进一步刺激了市场参与热情。」 曾刚表示。
交易方式的创新显著提升了并购成功率。定向可转债、股份分期支付等工具的应用，为买卖双方提供了风险共担与利益共享的灵活机制。如思瑞浦发行定向可转债收购亏损标的创芯微，作为定向可转债重组规则发布后首单注册的可转债项目，通过差异化定价设计平衡各方利益。
日前 《重大资产重组管理办法》 创新性地作出了分期支付的制度安排。交易各方可以结合谈判情况，自主选择分期支付并设置支付条件。值得关注的是，分期支付中股份锁定期等制度设计，兼具市场化与法制化，为交易双方达成利益平衡提供更多的选择，提高交易灵活性和谈判成功率。
「并购六条」 以来，市场氛围明显改善，沪市一些标志性、创新型案例也渐次落地。国泰君安吸并海通证券、中国船舶拟吸并中国重工，交易规模均超千亿元；湘财股份拟吸并大智慧为近年来首单非同控下民营上市公司间吸收合并。私有化方式收购上市公司不断涌现，如瀚蓝环境收购港股上市公司粤丰环保，新奥股份拟发行 H 股私有化港股公司新奥能源。
四大维度看新一轮高质量并购重组案例：向强、向新、向外、向重
「政策为上市公司并购指出了两个大方向，一是助力新质生产力发展，另一方向是加大产业整合支持力度。」 上海交通大学上海高级金融学院教授蒋展表示。
回顾来看，自 「并购六条」 发布以来，以产业整合为目标的并购重组、围绕新质生产力的科技并购重组、助力全球化布局的境外并购重组，以及大市值公司主导的重大资产并购重组，成为新一轮高质量并购重组的重要特征。
以产业整合为目标，越来越多的沪市公司通过筹划高质量产业并购，优化资产结构和业务布局，提升核心竞争力。数据显示，沪市公司产业并购及股东注资占比近七成。
并购重组既强调传统行业的整合，提升行业集中度，也强调促进新质生产力的发展。科技行业并购活跃，成为沪市并购重组市场的一大特征。科技企业可以通过并购实现资源整合和战略布局，也有助于推动产业升级和创新，提升整个行业的竞争力。
半导体、电子设备、机械设备、生物医药等 「硬科技」 含量较高行业的并购重组日益活跃。记者从上交所获悉，「并购六条」 发布以来，沪市战略性新兴行业公司披露资产重组 107 单，其中重大资产重组 30 单，较上年同期增长 400%。
新一轮并购重组的又一特征在于，境外并购重组案例显著增多。过去，中国企业更多聚焦于将技术、品牌等 「引进来」，如今，越来越多中国企业显著转向通过跨境并购 「走出去」，加速国际化布局。如，华新水泥拟以现金收购尼日利亚上市公司 Lafarge Africa Plc 控制权，快速切入西非市场。梅花生物拟收购日本上市公司麒麟控股的全资子公司协和发酵旗下的食品氨基酸、医药氨基酸等业务及资产，实现产业出海战略落地。
此外，「并购六条」 出台以来，沪市大市值公司并购重组活跃度显著提升，成为资本市场资源整合的核心力量。2025 年，已实施完成的重大资产重组有 10 单，涉及交易金额为 1464 亿元，是上年同期的 5 倍和 25 倍。
在大市值公司中，沪市央国企并购重组频次显著攀升，呈现出政策驱动、规模扩容、产业聚焦的特征。数据显示，「并购六条」 发布至今，沪市央国企主导的重大资产重组交易达 22 单。如中国船舶拟换股吸收合并中国重工，打造全球船舶制造龙头；国泰君安与海通证券合并是中国资本市场史上规模最大的 A+H 股吸收合并，合并后资本实力位居行业第一。
关注长期价值创造 杜绝不当并购交易
可以看到，在这一轮并购重组中，政策更加灵活。当下，规则允许适当收购亏损资产，但要有产业逻辑且不影响持续经营能力。并购的未盈利资产如果有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，则同样有望助力公司提高质量。目前沪市共披露 5 单收购亏损资产的方案，如海天股份收购非盈利的贺利氏光伏银浆业务，寻找企业第二增长曲线。
「政策明确支持符合商业逻辑的跨界并购，除经济发展的客观需要外，也是考虑到当前资本市场环境已发生变化，能够对跨界并购形成有效的制约力量。如监管多年来对跨界并购从严监管，逐步积累了精准监管盲目跨界的经验，再如前一轮跨界并购中企业家及投资者积累的教训使得各方都更为理性，这些力量客观上制约了上市公司盲目跨界。」 有行业人士对记者表示。
需指出的是，当前是并购重组的风口，鼓励通过并购重组带动上市公司的精细化整合，提升经营质效。但同时，也要谨记合规筹划推进高质量的重组，杜绝不当并购交易。
「回溯上一轮 2013—2015 年的并购潮，在 『T+1』 年份的利润不少是增加的，但是从 『T+2』 开始，利润的增加值就开始往负向走势。这说明过去，一些并购重组所创造的价值部分是短期的，甚至部分企业的目的就是买利润维护短期市值。」 蒋展表示。
蒋展表示，无论是上市公司还是并购基金，在并购重组的时候应当将创造长期财富价值作为重要的准绳。「如果不能创造长期价值，而只是关注短期的收益，必然对并购市场形成负向影响，损害企业和中小股东的利益。」
上交所表示，近期政策指出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对 「伪重组」「借道重组套利或炒作」 打开方便之门。
「目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场 『三公』 原则。对于跨界并购，监管将结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防屯壳炒壳、盲目跨界、『忽悠式』 重组。」 上交所相关负责人表示。
编辑：胡晨曦
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