文 | 半导体产业纵横
2025 年上半年，中国并购市场 （含跨境并购），呈现出“ 量减价增” 的特征。 市场共披露并购事件 3,531 起，同比下降 3.92%；交易总规模约 7,983 亿元，同比上升约 1.86%。
其中，交易规模达到百亿元以上的并购事件共 10 起，海光信息吸收合并中科曙光 100% 股权的交易以 1,159.67 亿元位居首位。2025 年上半年以来，不止海光的并购案，半导体行业出现了许多令人关注的并购预告。有人说，半导体产业并购进入了黄金时代。
原因一，美元大放水时代已经整整过去了 4 年，创业者们不再抱有幻想、投资人们没有了耐心，优质资产纷纷回到一个合理的估值区间，是抄底的好窗口；
原因二，新“ 国九条”“ 科创板八条” 等一系列政策出台，赋予了“ 并购” 前所未有的正面定性，买方数量将大大增加。
自 2024 年 6 月 19 日证监会发布 《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“ 科创板八条”） 以来，科创板集成电路公司按下了产业整合“ 加速键”。产业整合对于半导体行业来说是否意味着产业即将结束“ 战国时代”？
“ 芯芯相融” 之后，谁能统治江湖？
上半年，那些备受关注的并购
3 月 30 日晚间，国内 EDA 龙头华大九天 (301269) 公告拟通过发行股份及支付现金的方式向卓和信息等 35 名股东购买芯和半导体 100% 股份，并同步向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金。
华大九天表示，本次收购旨在强化其国内 EDA 龙头地位，加速实现全流程、全领域、全球领先的战略目标。公司明确采用“ 自研+并购” 双轮驱动 路径，构建覆盖先进工艺设计、制造、封测全环节的自主 EDA 体系。
此次并购芯和半导体是关键一步：通过整合标的公司的核心技术工具，华大九天将快速补足关键产品短板，完善全谱系全流程解决方案能力，为全面实现国产 EDA 自主化奠定基础。
4 月 24 日，晶丰明源 （688368.SH） 公告，计划以 32.83 亿元的交易价格，通过发行股份及支付现金方式，收购 50 名交易方合计持有的易冲科技 100% 股权，并募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。技术层面，双方同属模拟芯片设计，在研发资源、IP 积累和供应链管理上存在整合优化的潜力，有助于提升整体研发效率和产品竞争力。
易冲科技专注于高性能模拟及数模混合芯片的研发设计，产品涵盖无线充电、通用充电、汽车电源管理、AC/DC 及协议芯片等。其芯片广泛应用于三星、小米、荣耀、联想、vivo、OPPO 等手机品牌及生态系统，以及比亚迪、吉利、长安、奇瑞等汽车品牌。交易完成后，易冲科技将成为晶丰明源的全资子公司。
对于晶丰明源而言，收购易冲科技的核心吸引力在于显著的业务协同与战略补强。晶丰明源自身深耕于 LED 照明驱动、电机控制驱动、AC/DC 及高性能计算电源芯片，这些是其传统优势领域。而易冲科技的核心竞争力则集中于无线充电芯片 （尤其是手机快充领域的电荷泵技术）、通用充电芯片以及正蓬勃发展的车规级电源管理芯片 （如车规无线充电、车灯 LED 驱动、车规 DC/DC）。
5 月 20 日杰华特 （688141） 宣布，公司及全资子公司杰瓦特拟以总计 3.19 亿元，通过直接和间接方式，收购南京天易合芯电子有限公司 （天易合芯） 合计 40.89% 的股东权益。交易完成后，杰华特方面将实际控制天易合芯 41.31% 的股权。
天易合芯是一家专注于高性能传感器芯片及模拟芯片设计的高技术企业，核心产品包括光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片和各类光学传感芯片。这些产品广泛应用于智能穿戴设备、手机平板等消费电子领域。该公司服务于知名终端客户，在光学传感与高精度电容传感领域拥有深厚的技术积累。
天易合芯的客户群体与公司具有很强的互补性。天易合芯的产品已导入多家头部手机厂商，公司收购天易合芯可以更好地满足客户对于供应商产品品类齐备性的需求，公司可以借助天易合芯的手机客户渠道，将公司的其他电源管理等产品导入手机客户，进一步提升市场竞争力和市场份额。
在供应链方面，由于天易合芯与公司的晶圆代工厂高度重合，这一重叠性可带来显著的规模效应和成本优化，进一步提升产品竞争力。
并购：谁能赚到钱？
半导体产业是典型的投资大、周期长硬科技产业，重资产环节的公司往往要经过数年才能实现盈利，未盈利企业在获得资本市场加持后，就有望实现更快发展和更早盈利。
在半导体产业处于周期底部、企业盈利下行的阶段，差异化估值的并购方案设计，是适应产业发展新阶段、加快产业整合和做大做强的切实手段。
不过辩证地看，随着资本对半导体的认可，半导体并购也更引人深思。
2024 年年末，思瑞浦收购创芯微。
创芯微净资产为 2.56 亿元，而本次交易价格为 10.6 亿元。思瑞浦为前者增值超 8 亿元，增值率高达 317.23%。
创芯微末轮投后估值约为 13 亿元。若以此为准，末轮进入的投资人将亏钱退出。但为实现各方利益均衡，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终确定差异化的定价方案。创芯微背后投资人都实现赚钱退出。
思瑞浦以 10.6 亿元买下这家 B 轮创业公司，溢价超 8 亿元。更为重要的是，这笔交易创新了定价方案虽然 10.6 亿元的交易金额低于末轮融资投后估值，但通过差异化定价，创芯微背后投资人都实现赚钱退出。
但并非所有的并购都能如此多赢，特别是当一家亏损的公司收购另一家亏损的公司时。
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，易冲科技尚未实现盈利。2023 年易冲科技实现营收 6.51 亿元，同比增长 45.82%；2024 年实现营收 9.57 亿元，同比增长 47.04%。但 2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净利润分别亏损 5.02 亿元、5.12 亿元。
与此同时，晶丰明源也已连续 3 年业绩亏损。2022 年至 2024 年，晶丰明源净利润分别为-2.06 亿元、-9126 万元、-3305.13 万元。
上文提到的另一个收购案也是亏损收购亏损。
2023 年和 2024 年，杰华特分别亏损 5.31 亿元和 6.03 亿元，两年合计亏损 11.34 亿元。
天易合芯 2024 年、2025 年 1—3 月分别实现营业收入 2 亿元、5004.17 万元，分别实现净利润-4238.63 万元、150.35 万元，分别实现扣非净利润-4376.53 万元、76.1 万元。而在宣布收购天易合芯前两个月，杰华特发布公告，宣布授权管理层启动 H 股上市的相关筹备工作。
本次收购采用直接并购与间接并购并行的复合交易模式。值得注意的是，通过不同路径取得的标的股权，其交易定价存在差异，形成了分级的估值结构。
根据交易公告，天易合芯的创始股东及实际控制人 （作为标的公司核心经营团队） 与杰华特承诺将致力于推动天易合芯实现 2026 年度及 2027 年度营业收入年增长率均不低于 20% 的业绩目标。此业绩目标的达成，将作为触发一项后续收购选择权的先决条件。即，唯有在上述业绩目标得以实现的情况下，杰华特方获得在未来收购创始股东团队所持剩余标的公司股权的权利。但该业绩目标约定不包含未达成时的惩罚性条款。
新“ 国九条”“ 科创板八条” 不如促民营经济法
芯芯相融，是行业整合的标志。但背后也有壮士断腕的心酸。一些半导体巨头也在精简业务，为了更核心的业务。例如闻泰出售分公司、赛微电子出售瑞士晶圆厂股份。
出售 OEM 公司的闻泰科技营业收入显著下降，2024 年度其营业收入由交易前的 735.98 亿元下降至交易后的 152.55 亿元。交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。
赛微电子则是因为国际局势的变化给瑞典 Silex 的经营带来巨大挑战。2020 年 10 月，瑞典战略产品检验局 （ISP） 要求对瑞典 Silex 与赛莱克斯北京之间的交易进行审查；次年 10 月，瑞典 Silex 提交的向赛莱克斯北京出口 MEMS 技术和产品的许可申请被否决，双方技术合作被迫中止。
除了成功的并购案，行业也出现了一些失败的并购案，引人思考。
2025 年半导体行业终止的收购案
3 月 3 日晚，英集芯公告，公司正在筹划支付现金、发行定向可转换公司债券购买辉芒微控制权，同时拟募集配套资金。同月，英集芯晚间公告，因筹划支付现金、发行定向可转债购买辉芒微电子 （深圳） 股份有限公司 （简称“ 辉芒微”） 控制权，同时拟募集配套资金的事项，公司股票 3 月 4 日开市起停牌。由于交易相关方未能就交易对价等核心条款最终达成一致意见，经审慎研究，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项，公司股票 3 月 18 日复牌。
对于半导体行业的并购风起，还是要更多地关注结果。一位投行人士对半导体产业纵横表示，更多的还是要关注最后是否能成功。有些并购一看就能成功，因为两家公司基因相似，能够很好融合；而有些并购看起来似乎更像是“ 一场表演”。
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