（图片系 AI 生成）
庭内重整，庭外重组的路线，让 ST 西发（000752.SZ） 走出了三连板。
昨日，ST 西发公告称，计划从嘉士伯国际有限公司 （以下简称“ 嘉士伯”） 手中购买拉萨啤酒剩余 50% 股权，若交易成功落地，ST 西发将全资控股拉萨啤酒。
这对正处于预重整阶段的 ST 西发而言相当重要。要知道，ST 西发预重整因“ 历史问题情况复杂，部分债务涉及历史遗留问题等” 已延期超过 20 次，其与嘉士伯之间持续数年的股权拉锯战若能圆满落幕，就意味着预重整将免去“ 历史遗留问题” 的干扰。
而且拉萨啤酒是 ST 西发核心资产，2024 年为上市公司贡献了上亿元利润。ST 西发如果完全掌握拉萨啤酒，就能显著缓解预重整期间的财务压力。不过，这些利好最终能否实现，还要取决于此次收购接下来会走向何方。
多年股权纷争或迎来终局？
ST 西发这项重大资产重组的筹划背后，或许是嘉士伯寻求“ 脱身” 多年未果的无奈选择。
公开资料显示，2004 年，嘉士伯与西藏发展合资成立西藏拉萨啤酒有限公司，拟共同发展啤酒业务，双方各持股 50%。
自 2016 年开始，嘉士伯渐生退意，并意图与 ST 西发割席。2017 年，嘉士伯计划以 4.2 亿元将拉萨啤酒 50% 股权转让给第三方深圳金脉青枫投资管理有限公司，但并未成功。之后，又打算将股权卖给西藏道合实业有限公司 （以下简称“ 西藏道合”），但遭到 ST 西发反对。
2023 年 3 月，嘉士伯与西藏道合签署了股权转让合同，并向 ST 西发发出 《拟进行股权转让的通知》，以及提示上市公司可在规定期限内行使优先受让权。
而 ST 西发方面则明确表明反对西藏道合或其他未经公司认可的受让人受让目标股权，并拒绝向西藏道合签发出资证明书以及办理股东信息变更登记。
之后，西藏道合对拉萨啤酒提起诉讼，诉求之一就是将嘉士伯持有拉萨啤酒的 50% 股权变更至西藏道合公司名下。2024 年 1 月，拉萨中院驳回西藏道合全部诉讼请求，并支持了 ST 西发的财产保全申请，裁定查封冻结嘉士伯持有的拉萨啤酒 50% 股权，期限为一年。
同年 7 月，拉萨中院不仅撤销了嘉士伯与西藏道合 2023 年 3 月签订的股权转让协议，更明确了 ST 西发对这部分股权享有同等条件下的优先购买权。
这期间，嘉士伯要求 ST 西发返还 9500 万元分红和 2464 万元资金占用费用等诉求也在一审判决中被驳回。但双方的角力并未因嘉士伯败诉而止步，根据上市公司披露的最新进展，嘉士伯已上诉至西藏高院并得到受理，目前尚未开庭。
决意抽身却接连碰壁，让嘉士伯与 ST 西发彻底陷入僵局，在外界看来，即使嘉士伯继续上诉，胜诉的概率也不大。这种情况下，此次收购似乎达成了“ 双赢”。
但双方持续多年的矛盾能否因此愈合还很难说，究竟是过往纷争迎来终结，还是即将展开新一轮较量，将是这场收购的重头戏。
这一动作再结合近期雅鲁藏布江下游水电“ 世纪工程” 正式开工给西藏板块带来的想象空间，致使资本市场对 ST 西发的热情高涨，21 日至 23 日，ST 西发录得三连板。23 日，ST 西发收盘 9.71 元，上涨 4.97%。
不过，ST 西发在公告中提及相关风险，目前该交易正处于筹划阶段，存在不确定性，交易双方除就 《西藏拉萨啤酒有限公司 50% 股权转让及其他事项的条款清单》 初步达成共识并签署外，未签署其他任何包括 《意向性协议》《股权转让协议》 等具有法律效力的协议或文件，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，同时，ST 西发公司尚需履行必要审批程序。
公司仍存较大流动性风险，预重整寄希望于拉萨啤酒
2023 年 7 月，ST 西发被债权人申请预重整，至今两年过去，公司预重整事项已延期超过 20 次。
影响预重整的关键指标一是 ST 西发因原大股东资金占用、违规担保等问题而引爆的债务危机。截至目前，ST 西发原控股股东天易隆兴的资金占用虽已解决，但时任控股股东及关联方仍存在大量资金占用，公司追讨面临诸多阻碍。会计差错更正方面，公司此前存在虚构协议、账目记录错误等问题，部分已整改，剩余部分仍在推进整改工作。
结合公司重整推进，ST 西发陆续解决了部分大额应收款项的有效收回，公司现金流状况获得了一定的改善。
二是母公司层面存在资不抵债的现象。2024 年度 ST 西发合并报表反映的流动负债合计 3.43 亿元，非流动负债合计 3021.18 万元，负债总合计 3.73 亿元，资产负债率 37.31%。
2024 年度母公司流动负债合计 5.48 亿元，非流动负债合计 3021.18 万元，负债合计 5.78 亿元，资产负债率 143.13%，母公司处于资不抵债状况，对公司的持续经营能力造成了较大的不利影响。
另需要注意的是，截至 2025 年 3 月 31 日，母公司 2 个银行账户被冻结额度为 2.49 亿元，实际冻结金额 22924 元；截至 2024 年 12 月，母公司对西藏银河商贸有限公司、四川恒生科技发展有限公司、西藏拉萨啤酒有限公司等公司的长期股权处于冻结状态。由于母公司财务状况较差，偿债能力严重不足，公司重大诉讼涉及的债务问题暂时无法有效解决。
综上，目前 ST 西发仍存在较大的流动性风险。基于此，今年初 ST 西发得到了控股股东“ 输血”。为减轻公司债务压力、改善资产情况，盛邦控股向公司无偿赠予现金资产 1.82 亿元，并强调本次捐赠现金为控股股东单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，公司无需支付对价。
另一个实质性的好消息是，ST 西生产经营情况得到了一定改善。ST 西发加速剥离非啤酒资产，关停亏损的房地产及商贸业务，集中资源重启拉萨啤酒生产线。此次收购拉萨啤酒剩余股权，也体现了公司“ 为更好地聚焦实业、突出主业、专注专业” 的目的。
2024 年中，ST 西发因公司 2023 年期末净资产为正值，且未被出具非标审计报告，公司自 2024 年 7 月 19 日起被撤销退市风险警示，股票简称由*ST 西发变为 ST 西发，暂时卸下了退市压力。
2024 年，连亏多年的 ST 西发实现扭亏为盈，录得营收 4.21 亿元，同比增长 25.11%；归属于母公司净利润 2619 万元，同比增长 201.64%。作为核心主体的拉萨啤酒去年实现营业收入约 3.9 亿元，净利润约 1.02 亿元。
今年 5 月，ST 西发公告称，公司 2024 年年度报告显示公司涉及的部分其他风险警示情形已消除，且不触及退市风险警示。公司提交的对公司股票交易撤销部分其他风险警示的申请虽获得深圳证券交易所审核同意，但仍未成功“ 摘帽”。
接下来这项收购如能顺利进行，长期困扰 ST 西发的一大历史包袱或能就此消化。虽然短期内公司难以彻底扭转局面，但完全掌握住拉萨啤酒这一关键筹码，或能推动预重整工作加速进行。
（本文首发钛媒体 APP，作者｜杨欢）
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