财联社 8 月 28 日讯 （记者 武超 实习记者 顾昭玮）1 票反对、1 票弃权、7 票赞同，*ST 金泰 （300225.SZ）8 月 27 日晚间披露的半年报中，董事会分歧依然存在。其中，反对票还是来自大股东海南大禾的代表董事刘锐明，投出弃权票的独董马维华则具有财会专业背景。
「我不是为了反对而反对。」 昨晚，刘锐明向财联社记者表示，其对半年报提出的 23 条质疑，均来自专业人士的客观解析，而非情绪性的发难。「我作为大股东代表，也代表广大中小股东，要真实、准确、完整地发表客观意见，初衷是希望公司的财报未来能经得起专业机构的审视。特别是今年的年报，如果再被审计机构出具非标意见，公司就极有可能退市。现在的核心是怎样保住公司不退市，要先彻底查清资金占用问题，谁占用了上市公司资金、占用了多少，搞清楚这些，让违法者受到惩罚，让违法行为接受处理，才有可能解决公司的问题。如果退市了，海南大禾作为大股东，受损是最大的，而 2 万多中小股东也会蒙受损失，金力泰全体职工也将为违法犯罪人员的行为被迫承担后果。这是我们不愿意看到的。」
去年年报被审计机构出具 「无法表示意见」、被监管立案调查并遭问询、董事会矛盾分歧公开化……已被实施退市风险警示的金力泰将走向何方？谁又该对公司今日之乱象承担责任？
在治理问题暴露、退市风险高悬之际，*ST 金泰幕后 「操盘人」 的身影被投射到了台前。近三年，*ST 金泰在公告中始终自称 「无控股股东、无实际控制人」。但刘锐明向财联社记者明确表示：公司存在 「实际控制人」——裴剑，正是由裴剑主导了一系列大额资金异常流转，对公司财产 「构成侵占」。
有接近上市公司的人士向记者确认了上述说法，其透露：自 2018 年以来，主要是裴剑在掌管上市公司。不过，公司董秘兼新任总裁吴纯超回应记者称，公司近年来处于无实控人状态，刘锐明的说法仅是其个人判断。
此前很长一段时间，裴剑在*ST 金泰的公开信息披露中几乎无迹可寻。其既不是公司上榜股东，也不曾担任过公司要职。在这场乱局中，他究竟扮演了怎样的角色？
【1】 裴剑是谁？
直到本月，裴剑的名字才第一次出现在*ST 金泰的公告中。
8 月 12 日的董事会会议上，作为公司董事的刘锐明公开指出，「（*ST 金泰） 管理层与公司实际控制人裴剑在幕前、内部高管原董事长罗甸、财务总监隋静媛等、外部人士许迪、钱程等人勾结，以不干涉采购部之由行侵占公司资金之实。」
随后，*ST 金泰在公告中说明称：公司无控股股东、无实际控制人。刘锐明之言系其个人观点和判断，不代表公司立场。刘锐明对涉事事项的主观推断，以及针对公司高级管理人员、董事和外部无关个人的推测性指控，均存在重大不确定性。
但刘锐明日前向财联社记者反驳称，公司公告中的这部分表述内容没有经过董事会审议，「本人也不认可这份说明，作出这种说明需要承担法律责任，我已经向上海证监局和深圳交易所反映。」 其还透露，裴剑、罗甸等人可能涉嫌违法违规，上海公安机关已正式受理他的报案。
为何认定裴剑是*ST 金泰的实控人？刘锐明向记者表示，近年来裴剑掌控了公司的日常经营、人事任免、财务决策等重大权力。「这不是实控人，什么是实控人？公司没有实际控制人的说法，涉嫌虚假的信息披露。」
对此，财联社记者还采访到一位自称了解公司情况的人士，其表示，在*ST 金泰公司内部，对裴剑并不陌生，「实际工作中，能感觉到近年来都是裴剑在掌控公司，财务等方面的重大举措都可以由裴剑决定，到现在为止也是如此。」
据该人士介绍，裴剑进入并掌控上市公司的契机，是在 2018 年。彼时，金力泰创始人吴国政将其所持部分股份转让给宁夏华锦资产管理有限公司 （简称 「宁夏华锦」），宁夏华锦成为金力泰控股股东，裴剑则作为华锦方面代表被委派至上市公司进入权力核心。
「从那时起，吴国政逐渐 『隐退』，不再直接参与公司的经营管理，公司的大部分事情都是由裴剑在指挥。」 上述人士称。
对于上述说法，*ST 金泰董秘兼新任总裁吴纯超向记者表示：裴剑确实是华锦方面的代表。「但是早期时候我不是高管，那时的情形并不了解。公司后续 （指 2022 年 4 月以来） 一直是无实控人。一切以公司公告为准。我也搞不懂刘锐明是怎么想的，他的说法是其个人言论。」
公开信息亦可佐证裴剑与华锦方面的关系。如 2021 年 「贝米钱包案」 的相关判决文书 （下图） 显示，裴剑生于 1975 年 5 月，住所在山西晋中，其在该案中被认定为最终的资金流向之一。在上诉请求中，原告要求判令明泰地产对裴剑的债务承担连带担保责任。据天眼查，华锦资产管理有限公司目前的全资股东泱泰旅游投资有限公司与明泰地产法人代表的名字都是杜秀云。华锦资产管理有限公司原系华锦控股集团有限公司旗下企业，宁夏华锦则曾为华锦资产的全资子公司。
【2】 大股东代持纠纷真相几何？
在 2018 年入主后，华锦方面对上市公司的持股很快生变。
回溯公告，2019 年 11 月，宁夏华锦被其全资股东华锦资产转让给了海南自贸区大禾实业有限公司 （简称 「大禾实业」）。当时，大禾实业的实际控制人刘少林即成为金力泰的实际控制人。2020 年 8 月，作为金力泰的控股股东，宁夏华锦更名为 「海南大禾企业管理有限公司」（简称 「海南大禾」）。
前述知情人士称，尽管金力泰的股权几经变更，但裴剑的影响力未有改变。「这 （一现状） 可能是作为一种惯性延续下来了。即便 （公司） 管理层进进出出，整体仍在贯彻裴剑在管理方面的想法思路。」
而刘少林成为上市公司最近的一位明面上的实控人后，位置坐得不太平稳，其地位没有持续太长时间。这期间，裴剑背后的华锦资产称，刘少林是为其代持股份。华锦资产为此曾诉诸法院，要求确认相应的金力泰股权是华锦资产所有。今年 3 月，海口中院就此作出重审一审判决，驳回原告华锦资产的全部诉讼请求。华锦资产又向海南高院提起二审，于今年 6 月撤回上诉。
另据今年 7 月上市公司公告，海南大禾持有的*ST 金泰股份已被海口中院解冻，但又被北京市第三中级人民法院新增轮候冻结。这预示股权交易纠纷的官司还未彻底了结。
除股权纠纷外，在 2020 年 12 月，据金力泰公告，刘少林因其个人涉嫌合同诈骗罪，被上海市公安局刑事拘留。2021 年 6 月公司又公告，在公安机关侦查期间，上海市奉贤区人民检察院批准对刘少林实施逮捕，检察机关正式受理并对案件审查起诉。后续，上市公司未再披露过此案进展。
对此，刘锐明告知财联社记者：「当时主要就是裴剑 （方面） 去报的案。刑拘刘少林的实际是奉贤分局，但是公告故意只写了上海市公安局。最终结果是检察院做了不诉处理。上市公司没有披露这一结果，是因为对于裴剑方面不利。」
昨日，财联社记者又从该案当事人处知悉，奉贤区检察院已审查完毕，因证据存疑，刘少林前述合同诈骗罪名不成立。
至 2022 年 4 月，尽管金力泰第一大股东海南大禾在上市公司的持股比例 15.04% 与刘少林入主时几乎相同。但金力泰却提出，经判断认为，公司目前无控股股东及无实际控制人。此后，上市公司 「无实际控制人」 状态一直延续至今。
【3】 有无 「实控人」？
截至目前，*ST 金泰呈现股权较为分散的局面。第一大股东海南大禾持股 14.80%，不过其所持股份的 100% 被司法冻结。另外，创始人吴国政作为第二大股东，持股比例 3.55%，其余股东持股均未超过 1%。
这种股权分散状态，正是上市公司当初宣布 「无实际控制人」 的依据之一。
有券商人士向财联社记者表示，实际案例中，在股东占股比例不高的情形下，也有时存在能对公司有效掌控的股东或相应人物。能发生这种现象，通常是各方股东之间有达成协议，让某一方能够行使决策及管理的权力。「如果没有公开披露，往往也会存在私下协议或者达成默契。」
根据 《公司法》，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
北京大成 （南京） 律师事务所朱天赋向财联社记者表示，上市公司被认定为 「无实际控制人」，需要同时满足多种条件，包括：股权分散、股东间无一致行动关系；无支配性表决权集团等，不存在股东能够单独或共同实际支配公司 30% 以上的表决权；无稳定控制安排，不存在通过协议、公司章程或其他安排形成的能够稳定地控制董事会多数席位或股东大会决议的单一主体或联合体等。
「『无实际控制人』 是一种状态描述，随着股权变动、协议签署或解除、董事会改选等情形，公司可能从 『有实控人』 变为 『无实控人』，反之亦然。」 朱天赋称。
而在当下，*ST 金泰的董事会席位分布，或许已经比当初认定公司为无实控人时发生了变化。
财联社记者关注到，在 2022 年 3 月，海南大禾实际控制公司董事会超过半数以上的成员。当月下旬，局势突变，吴国政提请股东大会罢免海南大禾提名的多位董事，并提请选举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董事，选举于绪刚为独立董事。
随着吴国政提名人选于 2022 年 4 月 1 日股东大会上全部顺利当选，金力泰董事会 9 名成员中，海南大禾、吴国政提名的分别各有 3 席 （各自提名的非独立董事为 3：2），呈现两派分庭抗礼的竞争局势。
这一改选结果也被当时视作认定 「无实控人」 的重要依据。公司在 2022 年 4 月 11 日发布的 《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》 中称，海南大禾提名的候选人当选董事仅剩袁翔、景总法、汤洋，未能超过董事会半数以上。公司彼时也不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的其他股东。
但是，现阶段的情形又有不同。自 2024 年 12 月原董事长袁翔离任后，吴国政提名人选持续掌握公司董事会优势席位，2022 年时的认定是否还合适呢？
观察最新一届董事会构成，6 名非独立董事中，有 5 名都是由吴国政提名，包括现任公司董事长郝大庆，以及罗甸、吴纯超、王子炜、孙策；海南大禾提名的仅有 1 名。全部 9 名董事中，也有 6 名由吴国政提名推选。
「吴国政与裴剑长期保持合作关系。董事会席位频繁有小的变更，但是大部分还是原来的人，因此裴剑仍能掌握董事会的表决权。」 前述知情人士称。「郝大庆就是裴剑带进公司的，他们是山西老乡。」
【4】 钱去了哪里？
真正将*ST 金泰推至风险边缘的，是 2024 年报中被审计机构出具 「无法表示意见」 的大额资金异常流动。公司因此被实施退市风险警示，且正在被证监会立案调查中。
公告显示，*ST 金泰 2024 年度存在明显异常的资金运作模式：公司与芮奈贸易 （上海） 有限公司、上海悦芮贸易有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司等多家贸易商，规律性地在每季度初签订采购协议并转出大额资金，季末又通过签订采购解除协议将资金转回。审计机构核查后发现，2024 年*ST 金泰向相关贸易商转出资金累计 9.31 亿元，累计转回 9.30 亿元。
审计机构进一步发现，*ST 金泰存在将资金转出至相关贸易商后，相关贸易商又在接近时间点将相近金额转出至非供货主体的异常情形。公司资金存在通过资金占用通道方流向最终资金占用主体的重大风险。
独立董事于绪刚在董事会上发言称，前述贸易商中有多家公司均系 2023 年设立的一人公司，人员规模为零、参保人员为零，且多家公司实际控制人为钱程。
据 8 月 13 日披露的审计委员会对上海证监局监管问询函的回复，审计委员会认为，金力泰 2024-2025 年的战略备库供应商应该受同一主体 （人） 控制。
「这些资金流转并非正常经营所需。如果没有关联，将巨款打入空壳公司，从逻辑上是解释不通的。」 前述知情人士称。
更值得关注的是，2024 年 4 月，公司收到石河子怡科偿还的 1.375 亿元股权回购款后，立即以 「战略备库」 名义转给相关贸易商，并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司——其法定代表人与石河子怡科合伙人之一纽福克斯科技 （北京） 有限公司法定代表人为同一自然人。
此外，2024 年 9 月，公司以 3.23 亿元第二次收购怡钛积 34% 股权，出让方厦门怡科在收到股权转让款后，迅速将其中 3.07 亿元转出，资金流向的主体收款后又将资金转移到其他公司，资金流向主体及其他公司与前述相关贸易商的资金通道方有资金往来。
审计委员会认为，石河子怡科还款应被认定为虚假还款，石河子怡科尚需完成对首次股权回购款的归还，同时财务报表应对该部分未还款全额计提坏账准备；并推测金力泰收购厦门怡科的股权应该是非经营性资金占用主体用于平衡其资金，并构成非经营性资金占用的一部分。
据海南大禾公众号发文，吴国政和华锦方面以及裴剑有个人借贷往来，目前款项尚未还清。
刘锐明向记者透露，裴剑、华锦共欠吴国政 3 亿多元，吴国政曾向其抱怨过此事，希望裴剑能够尽快还钱，并表达了对于裴剑治理上市公司的失望，「吴国政希望裴剑老老实实承认事实，把公司年报如实做好，争取行政处罚和罚款后把公司保住。」
他补充道：「鉴于相关案件已被上海市公安机关正式受理，我希望能够尽快调查清楚事实，让违法犯罪的人受到处罚。因为现在这种拖而未决的局面，对公司及员工、股东是极其不利的。」
