财联社 9 月 26 日讯（记者 林坚） 据 9 月 25 日晚间，湘财股份以及大智慧两家合计近百份的公告，湘财股份换股吸收合并大智慧的资本运作迎来非常实质性的推进。
财联社记者梳理出了八大核心内容，均是关键看点。
一是交易从前期筹备与框架搭建的阶段正式迈入股东会审批与监管审核/注册的核心流程。最新公告显示，双方董事会再次审议通过草案，待股东 （大） 会批准及监管机构的批准、核准、注册或同意后，即可实施。
图为本次交易尚需履行的决策程序及报批程序。
二是业务经营范围明确。本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
从业务层面来看，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。公司同时表示，未来三十六个月内暂无调整主营业务的相关安排、承诺或协议，现有业务发展与新业务拓展将有序推进。
三是本次合并以 「换股+配套募资」 形式展开，换股比例与价格明确。湘财股份的换股价格为 7.51 元/股，大智慧的换股价格为 9.53 元/股。据此计算，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27，即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票。湘财股份拟发行的股份数量合计为 228,215.60 万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至 514,134.37 万股。
图为换股比例及价格的确认过程。
此外，为保护湘财股份以及大智慧股东利益，根据相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份以及大智慧异议股东收购请求权。湘财股份异议股东收购请求权价格为 7.51 元/股，大智慧为 9.53 元/股。
四是配套募资的规划方案出炉，这是最大的信息增量，业界非常关心的协同效应猜想的空间得到进一步加大。湘财股份作为存续公司，拟同步向不超过 35 名特定投资者配套募集资金不超过 80 亿元。
具体来看，金融大模型与证券数字化建设项目拟使用配套募集资金 25 亿元，大数据工程及服务网络建设项目拟用 10 亿元，财富管理一体化项目拟投入 15 亿元，国际化金融科技项目拟投 10 亿元，补充流动资金及偿还债务则拟使用 20 亿元。
图为募集配套资金用途。
五是规模类指标 「底盘」 大幅扩张。存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
六是协同效应得到充分诠释。湘财股份通过与大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现 「1+1>2」 的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
七是吸并完成后，公司控制权保持稳定。本次交易带来持股结构显著变动，张长虹成为湘财股份新增的持股 5% 以上股东，但公司控股股东、实控人均未发生变化，实控人仍为黄伟。
八是过渡期初步安排明确，稳字当头。过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。
值得一提的是，本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为
其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
募投定位着力突出金融科技与国际化
首先，募投定位着力突出金融科技与国际化两大方向。根据吸并草案，近年来，金融机构纷纷加大对金融科技的投入，湘财股份和大智慧对金融科技的投入与行业内头部企业相比仍有较大差距，本次交易拟募集配套资金总额不超过 80 亿元，持续加大对金融科技的投入，目标成为行业领先的数字化金融机构。因此，本次募集配套资金规模具有合理性。
根据最新方案，80 亿元拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。
其中，金融大模型与证券数字化建设项目包含三方面：一是搭建多市场、多类型金融 AI 数据平台，形成可复用数据资产，迭代金融大模型至多模态，覆盖逻辑推理、图表识别等能力；二是推进证券平台智能化、终端工具升级融合，强化系统安全稳定与风控合规，加强投资者保护；三是升级大智慧 APP 与 PC 终端，优化行情数据服务、加大信创投入，建设互动内容生态及期货终端软件，提升用户粘性与交易频率。
大数据工程及服务网络建设以财汇大数据平台为基础，升级数据治理分析平台实现数据清洗融合追溯，支撑业务经营与风控；强化企业预警信用信息数据库及风控规则引擎，支持 ESG 披露等场景；同时搭建线下专业服务团队，实现境内金融领域全覆盖，依托体系化培训服务机构客户。
财富管理一体化项目聚焦一站式平台迭代，覆盖"投前-投中-投后"全旅程及证券、基金、保险等产品；建设 SCRM 与数智化营销系统，打造精准营销闭环与智能推荐能力；完善智能资产配置模型，强化全链路风控合规。
国际化金融科技项目则着力构建多市场交易支付系统与自动风控合规能力，加强核心系统自研；搭建本地化+多语种数据湖，依托大智慧国内生态推动全球用户转化；提升跨境信息安全与监管报送能力，满足多国合规要求。
规模类指标 「底盘」 大幅扩张
对于本次吸并，行业与市场关注度很高，财联社记者曾在 9 月 24 日发布的 《「湘财+大智慧」 又有新进展，「AI 投顾券商」 或已不远》 报道中有过细节性关注。结合最新公告内容，从协同效应角度考量，存续公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面实施有效整合措施，本次交易对提升存续公司资产规模及盈利能力具有积极作用。
图为本次交易对存续公司主要财务指标的影响。
一方面，合并后，资产总额、归属于母公司所有者权益、营业总收入均实现跨越式增长，直接体现业务规模与资本实力的提升。
资产总额：2025 年 1-6 月从交易前的 413.22 亿元增至 591.31 亿元，增幅约 178.09 亿元；2024 年度从 385.60 亿元增至 563.13 亿元，增幅约 177.53 亿元。
归属于母公司所有者权益：2025 年 1-6 月从 119.43 亿元提升至 293.17 亿元，增幅超 173.74 亿元；2024 年度从 118.23 亿元增至 290.44 亿元，增幅超 172.21 亿元。
营业总收入：2025 年 1-6 月从 11.44 亿元增长至 15.11 亿元，增幅约 3.67 亿元；2024 年度从 21.92 亿元增至 29.57 亿元，增幅约 7.65 亿元。
另一方面，资产负债率下降，偿债压力与财务风险同步减轻。
数据显示，2025 年 1-6 月，资产负债率从交易前的 51.73% 降至 31.12%；2024 年度从 48.89% 降至 28.99%。资产扩张幅度远大于负债增长幅度 （如 2024 年资产增约 177.53 亿元，负债仅增约 5.33 亿元），同时所有者权益大幅提升。
值得关注的是，在一众指标中，利润指标短期存在波动，长期增长趋势有待检验。
2024 年度与 2025 年 1-6 月，利润总额、归属于母公司所有者的净利润出现不同程度的短期波动 （甚至 2024 年度交易后出现亏损），但需结合 「合并过渡期」 的特殊背景理性看待。
复盘过往吸并案例来看，合并初期存在业务整合成本 （如内部流程梳理、系统对接、团队融合的过渡性支出），或会计处理调整 （如合并报表层面的资产重估、商誉确认等影响利润的因素）；同时，被合并标的的业绩释放可能存在时间差，导致利润指标暂时承压。
不过长远来看，资产规模扩张、所有者权益增厚为利润创造提供了硬件基础，营收持续增长则为利润释放提供了流量支撑。随着合并后业务协同效应 （如资源共享、产业链互补、运营效率提升） 逐步显现，企业的盈利能力大概率会逐步改善，利润指标有望回归增长轨道，长期经营的可持续性较强。
综合而言，本次交易虽在短期对利润指标产生一定波动，但从资产规模、资本结构、营收能力等来看，存续公司的 「经营底盘」 成色还是比较具有看点的。
协同如何体现？全面提升综合金融服务能力
从未来发展前景看，双方拟以金融科技为驱动力赋能证券业务，深度挖掘客户、渠道及金融产品的协同价值，全面提升综合金融服务能力 （特别是在渠道协同、服务升级及业务创新等维度），并力求在客户资源整合、服务体系优化及数字化能力建设上实现突破。
湘财股份的主营业务以证券服务业为主，主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎。本次交易完成后，湘财股份拟以金融科技赋能证券业务作为核心思路，致力于通过将大数据、云计算、人工智能等前沿技术，应用于湘财股份及子公司湘财证券技术创新、业务流程管理、市场开拓、业务拓展、服务能力提升、文化建设等方面，推动证券业务创新与发展。
本次交易是适应湘财股份的证券业务向金融科技服务领域扩展升级的重要举措，湘财股份及子公司湘财证券通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，将自身网点、资质、产品等资源与对方客户、技术与运营优势相结合，利用金融科技手段不断提升金融信息化水平、丰富服务内容、提升服务品质，全面打造差异化、特色化竞争优势。
记者还注意到，未来，存续公司经过协同整合，将不断开拓国际市场，融合湘财证券的业务能力、合规运营体系，围绕金融科技平台出海的战略目标，打造一个集合 「自主研发能力、多市场交易适配能力、数据合规处理能力」 于一体的国际化金融科技平台，落实国际化发展战略。
双方均设置异议股东的利益保护机制
值得一提的是，湘财股份在本次吸收合并交易中设置异议股东收购请求权。财通证券作为收购请求权提供方，将向湘财股份异议股东提供该权利，异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的股东主张收购请求权。
本次异议股东收购请求权价格为本次吸收合并定价基准日前 120 个交易日湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，收购请求权价格将做相应调整。
在本次吸收合并获得证监会注册后，湘财股份将确定收购请求权股权登记日。符合条件的异议股东可在申报期内申报行权，行权时每 1 股有效申报的股份，可在收购请求权实施日获得财通证券按收购请求权价格支付的现金对价，对应股份也将过户至财通证券名下。有关收购请求权的实施日、申报结算等详细安排，将由湘财股份与财通证券协商后确定，并根据法规及上交所、结算公司规定及时披露。
大智慧方面同理，也设置了异议股东收购请求权，粤开证券及真爱集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东现金选择权价格为 9.53 元/股。
股权结构稳定
本次交易前后，湘财股份股权结构有所变化，但整体稳定。据公告披露，黄伟直接及间接控制的股份数量维持 115,428.28 万股，占总股本比例为 22.45%，仍为公司实际控制人；大智慧原控股股东、实控人张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份 89,063.63 万股，占比 17.32%，且张长虹已明确出具承诺，不会通过增持、签订一致行动协议等任何方式谋求湘财股份实际控制权。
图为对存续公司股权结构的影响。
本次交易带来持股结构显著变动，张长虹成为湘财股份新增的持股 5% 以上股东。不过，结合其不谋求控制权的承诺，公司股权结构虽有调整，但控制权架构未出现根本性变化。
过渡期安排初步明确
在双方公告内，也初步明确了过渡期的安排。
在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。
