跨界并购告吹，连续两个交易日跌停，双成药业专门召开了一场说明会。
3 月 13 日盘后，针对投资者就公司“ 是否存在欺诈” 的提问，双成药业 （002693.SZ） 在投资者说明会上表示，公司重组不存在欺诈行为。
但是对于投资者更多的疑问，例如：“ 并购终止具体原因是什么？”“ 后期公司什么打算？”“ 如何稳住股价并保护投资者权益？”“ 有何举措改善经营现状？” 等多个关键问题，在长达一个小时的交流中，双成药业仅对 7 个问题作出回复，回复内容也大多“ 照搬” 并购终止公告。
回到几天前。
3 月 10 日，双成药业发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司 （简称“ 奥拉股份”） 的 100% 股权。原因是各交易对方取得奥拉股份股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，经多轮磋商谈判后，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。
对于常年亏损的仿制药企双成药业来说，目前到了可能被实施退市风险的地步，此次是否能成功收购当下的热门概念半导体公司奥拉股份，是双成药业迎来新生的关键。并且买卖双方同由王氏父子控制，也加大了投资者对于重组成功的期待。去年重组消息公布后，公司股价从 5.22 元/股拔地而起，一路飙涨至 40.98 元/股，创下“23 天 21 板” 的二级市场神话。
但期望越大，失望也就越大。
3 月 11 日、12 日双成药业连续封死跌停板，13 日，收涨 7.15%，报 11.99 元，但股价较高位已跌去超 7 成。
隔靴搔痒的说明会
关于这场“ 左手倒右手” 的交易缘何终止，投资者们带着众多疑惑，希望在说明会上得到解答。
回顾此次交易，收购方：双成药业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售， 主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等，是一家典型的仿制药企业。2016 年至 2024 年，双成药业扣非后归母净利润连续 9 年录得亏损，合计亏损数额至少有 8 亿元，经营状况岌岌可危；标的方：奥拉股份要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。曾于 2022 年 11 月递交科创板上市招股书，并获上交所受理，但经多轮问询后，在 2024 年 5 月 27 日主动撤回了上市申请。
交易双方也颇有渊源，两家公司的实际控制人均是王氏父子—— 王成栋及儿子 WANG YINGPU 合计持有双成药业 49.01% 股份，并合计持有奥拉股份 57.51% 的股份。
并购消息先是在 2024 年 8 月 27 日公布，双成药业披露首次跨界芯片领域重大资产重组计划并停牌，9 月 10 日，公司接着披露“ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”，计划以 3.86 元/股的价格向特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付购买奥拉股份 100% 股权的现金对价、中介机构费用、交易税费等。
对于双成药业来说，如果完成收购上市公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，有利于 上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
到 2025 年 1 月 25 日，也就是交易宣告失败的两周多前，双成药业的公告还赫然写着，“ 交易工作正在有序进行中”。
3 月 13 日的说明会上，多次有投资者提问并购终止的具体原因，但双成药业副总经理、董事会秘书于晓风给出的解释，与此前并购终止消息披露公告中的“ 说辞” 分毫不差。
值得注意的是，就在双成药业筹划重大资产重组前，有 3 位股东突击进入前十大股东席位，持股数均超 500 万股，在暴涨过后，两位退出，一位持股数大减，赚得盘满钵满。这些都成为双成药业这场“ 忽悠式” 并购的未解疑团。
如今，双成药业的半导体梦碎，投资者询问公司的后续发展计划，董秘回复了一系列“ 归回主业” 的解决方案，包括积极参与国家集采并力争中标，增加公司现有产品的销售量；拓宽多肽业务的出口渠道，发挥多肽原料药车间产能；聚焦重点领域的项目开发，调整和优化项目组织结构，提高研发效率等等。
但留给双成药业“ 打翻身仗” 的时间不多了。
又一年亏损，双成药业何去何从？
双成药业“ 披星戴帽”，已成定局。
公司此前发布的 2024 年业绩预告显示，预计年内亏损 8000 万元至 1.1 亿元，扣除后的营收为 1.4 亿元至 1.8 亿元。年度归母净利润为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司股票交易将在 2024 年年度报告披露后，可能被实施退市风险警示 （股票简称前冠以“*ST” 字样）。
1 月 17 日、2 月 25 日，公司已两度发布股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。
也就是说，如果双成药业在 2025 年能够实现净利润为正，且扣除后的营业收入超过 3 亿元，就能申请撤销退市风险警示，但这个保持上市公司地位的门槛，对于目前的双成药业来说，堪比“ 摘星揽月”。
话说回来，即便相关并购交易顺利进行，双成药业的危机或许短时间内都难以解除。因为奥拉股份也是亏损大户，其在 2021 年至 2023 年共计亏损超 29 亿元。
但在 2024 年前 7 个月，实现盈利 3.07 亿元，这主要有赖于和美国 SiTime 公司的时钟芯片 IP 授权交易带来的一次性大额收入。这并不能代表奥拉股份具有持续盈利能力，而双成药业最需要的就是持续的盈利能力。
上述董秘虽然披露了一些列回归主业的措施，但对于目前的双成药业来收，其主营业务积弊难返。
双成药业有多肽类产品、其他产品和其他业务三大创收板块，2024 年上半年，三大板块的收入占总营收的比重各为 43.96%、32.68%、2.44%，且三大板块悉数收入下滑，分别同比下降 37.11%、51.11%、4.58%。
在占比最大的多肽类产品板块，公司的多肽类药物主要有注射用胸腺法新 （商品名“ 基泰”） 系增强免疫药物、注射用生长抑素、注射用比伐芦定，其中，胸腺法新原料药及制剂为主导产品，2024 年上半年收入占总营业比重为 25.96%，公司自称，如受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大，风险集中度高。
上述三款产品均已中标国家集采，“ 以价换量” 后增加的市场份额并未抵消产品价格下滑带来的冲击。
集采政策的实施，让患者受益，也让众多仿制药企结束了躺着赚钱的日子，不少企业开始就此探索转型，其中也有不少将创新药研发作为自己的心出路，双成药业或许曾经也由此打算，其在 2023 年年报中的公司发展战略中还提及，要积极开展与国外的企业合作，通过专利权许可、合作开发、参股投资、控股收购等多种方式将国外先进的创新药物技术、或者在国际上重磅品种引进到国内。但目前双成药业并未有相关实际业务落地。
跨界收购失败，主业短期内难以盈利的双成药业，其面临的退市风险，正急剧膨胀。
（本文首发于钛媒体 App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）
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