文 | 高见 pro
7 月 8 日晚，上纬新材发布公告称，智元机器人通过智元恒岳和致远新创这两个关联实体，协议受让上纬新材 29.99% 股份，叠加智元恒岳拟要约收购 37% 的股份，完成后合计持股比例有望达 66.99%，实现绝对控股。
交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体智元恒岳，实控人将变更为邓泰华。按 7.78 元/股的股份转让价格和要约收购价格计算，此次控制权交易总价款约为 21 亿元。
智元机器人就这样以迅雷之势进了科创板。然而，据最新消息，智元机器人的 「赴港上市目标不变」。对于收购上纬新材股份的动作，智元表示旨在为未来注入更多优质资产，同时赋能上市公司内部孵化。
看来，智元的目标，并非科创板那么简单。
刚成立两年的智元一改传统初创公司单打独斗模式，更像是打造 「航母战斗群」 式生态。
近一年来，智元快速扩张，设立了至少 8 家合资公司 （合作方多为上市企业），并投资了包括初创企业和上市子公司在内的 6 家产业链公司。比如 4 月底，智元与蓝思科技合资成立新公司，并携手共同成立了 「湖南具身智能创新中心」。
智元通过合资与投资，构建围绕自身的 「战斗群」 伙伴生态。显然，智元有支撑 「生态打法」 的基础：核心团队拥有华为基因；资金储备充足；人形机器人市场尚未成熟，通过 「捆绑」 上下游伙伴和地方政府，能快速做大业务、最小化风险。
A 股 「人形机器人第一股」 之争，之前宇树呼声最高，如今智元机器人突袭科创板，收购上纬新材股份的操作，对于后续初创企业登陆资本市场具有一定的参考价值。在资本运作背后，智元反向并购上市公司的操作手法妙在何处？投资人股东的退出路径有哪些？本篇文章着重对此进行分析和解读。
9 轮融资 150 亿估值，智元曲线上市
智元机器人成立于 2023 年，创始人"稚晖君"彭志辉曾在华为研发昇腾 AI 芯片和算法，董事长兼 CEO 邓泰华曾任华为高级副总裁及计算产品线总裁。
目前公司形成三大产品线，覆盖工业、消费、科研多场景。
远征系列，全尺寸人形机器人，应用场景主打工业制造与特种作业，2024 年量产，出货主力；
精灵系列，轮式双臂机器人，聚焦数据采集与操作智能，进入技术验证阶段；
灵犀系列，小型人形机器人 （如灵犀 X2），定位文娱导览、情感陪伴等消费场景，单价 10 万-40 万元，2025 年开启合作伙伴招募。
智元机器人的反向并购操作手法，本质是 「控制权先行，资产注入后置」 的曲线上市策略，其创新性在于：
在合规层面，以 「协议转让+部分要约」 的组合拳，精准规避借壳上市审核红线；利用持股平台隔离风险，吸引产业资本护航；绑定 「新质生产力」 标签，争取监管认同支持。
成立两年来，智元机器人完成 9 轮融资，估值达 150 亿元，构建了集产业资本、财务投资、国资基金于一体的股东网络。
从协同效应看，在产业方投资人中，腾讯侧重 AI 大模型赋能，京东、比亚迪、上汽创投、龙旗科技等探索应用场景落地。高瓴创投、红杉中国、鼎晖投资等财务投资人给予资金助力和投后赋能。具有浦东国资背景的上海具身智能基金可提供政策与产业链支持。由此，智元机器人股东形成 「产业-资本-政策」 铁三角。
据业内人士推测，智元机器人投资人退出有三种途径：回购；母公司和上市控股股东私下置换对价；通过 「定增」 实现老股东退出。
其中，投资人以 「定增」 退出的概率较大。通过定增使原智元股东所持股份转换为上市公司股权，待业务整合完成后，老股东通过二级市场减持退出。
也有投资人表示，反向收购也存在风险。比如上纬新材原主业为风电材料，与机器人协同性有限。并购后业务重组、团队融合、资源再配置的效果有待观察。
将视线拉长，这笔交易能否在更长时间周期内成为企业反向收购上市公司的代表性成功案例，其关键之处在于，智元机器人是否具备支撑估值的实力，以及掌控壳公司运营节奏的能力。
人形机器人热潮
今年以来，斯坦德、乐动机器人、卧安机器人、仙工智能、云迹科技等 10 余家机器人企业递交港股招股书，美团、阿里等年内累计投资超 10 笔。
继优必选登陆港股后，A 股 「人形机器人第一股」 卡位战日益白热化。
宇树科技在今年 6 月完成 C 轮融资，在 5 月底公司从 「有限公司」 改名 「股份有限公司」，其对外表示是 「常规运营变更」，但这一动作被业内人士纷纷解读为上市前的标准动作。
极智嘉则将目标锁定港交所，于 7 月 9 日正式登陆。IPO 获超 30.17 倍国配认购。30 倍是什么概念？这一数字与蜜雪冰城持平，而宁德时代港股 IPO 国配认购为 15.2 倍。
智元机器人成为 A 股首家证券化具身智能企业，离不来资本助力。就拿今年两笔融资来说，3 月份 B 轮由腾讯领投，龙旗科技、卧龙电气等多家产业方及老股东跟投。5 月份 B+轮，京东和上海具身智能基金参与，多家老股东继续追投。
透过机器人融资热潮，我们可以看到政策驱动产业整合提速。科创板 「并购新规」 推动年内 1400 亿并购交易，半导体、AI、机器人成重点赛道。中国机器人市场预计 2028 年达 1080 亿美元，年复合增速 23%。
依旧以智元机器人为例，截至 2025Q1，智元机器人出货量超 800 台，第 1000 台通用机器人已于 1 月下线。据官方介绍，2025 年预期目标有望量产数千台。
热潮之下，也有挑战。
人形机器人行业普遍处于高研发投入、经营亏损阶段。大模型驱动的具身智能技术仍在演进中，特斯拉 Optimus、波士顿动力等国际巨头持续加压，智元发布 「启元大模型」（GO-1） 后，还需持续验证其在复杂场景的泛化能力。
关于反向并购的 「冷思考」
这场交易引发行业激烈争论。
支持派表示，新质生产力企业需要更灵活的证券化路径，智元以 「控制权先行，资产后置」 模式为科技公司打通了 『技术-资本-市场』 的快车道。
警惕派认为，一旦被视为 「绕道上市」 或 「规避要约义务」，就可能触发监管逆操作。尤其是，当一级市场故事撑不起二级市场估值，并购游戏可能演变为资本塌方。
这场交易能够成功，壳资源、技术实力、产业协同缺一不可。
不过，这里面包含一个核心悖论：企业通过多轮融资后，可以买下一家上市公司，但买不来技术落地能力。当短期套利逻辑遇上长周期技术迭代，智元必须证明，百亿估值承载的不只是实验室的幻想，而是可规模化的生意。
智元若成功上市，将成为中国具身智能产业与资本市场深度融合的里程碑。但比 「第一股」 光环更重要的是：
能否将腾讯的 AI 能力、京东的场景资源转化为真实订单？
能否在特斯拉等巨头的技术碾压下找到差异化生存空间？
能否让灵犀 X2 成为真正的大众消费产品？
这些才是检验 「科创板具身智能第一股」 成色的终极标准。
