6 月 27 日晚间，光智科技（300489.SZ） 一纸公告震惊资本市场：历时 8 个月筹划、被市场称为 「并购新规第一弹」 的重大资产重组正式终止。
公司原计划以发行股份及支付现金方式收购实控人朱世会旗下先导电子科技股份有限公司 （下称 「先导电科」）100% 股权，业内流传估值高达 210 亿元，而光智科技停牌时市值仅 31 亿元，这场 「蛇吞象」 式并购曾引发市场疯狂追捧，却终因 「外部环境变化」 及 「部分商业条款未达成一致」 黯然收场。
消息披露后，投资者情绪急转直下。6 月 30 日，光智科技开盘触及跌停线，随后股价有所回升最终收跌 6.60%，报 44.16 元/股，市值较去年 10 月 115.55 元的高点蒸发超 60%，市值从百亿缩水至 56 亿元。
回过头看，这场重组的戏剧性远超预期。从 2024 年 9 月证监会发布 「并购六条」 后首个响应的 「标杆案例」，进而拉开并购热潮的序幕，到如今的戛然而止，徒留股价腰斩、投资者质疑声四起的残局。
光智科技 「蛇吞象」重组始末
2024 年 9 月，证监会 「并购六条」 新政出台后，市值仅 30 亿元的光智科技迅速抛出重组计划，光智科技计划以发行股份及支付现金方式收购先导电科 100% 股权，并募集配套资金。后者是全球 ITO 靶材龙头，实控人同为朱世会。
这场交易从一开始便打上了 「类借壳」 的烙印。先导电科由光智科技实控人朱世会一手打造，朱世会通过收购德国贺利氏、三星康宁等国际巨头业务整合而成的 「独角兽」，估值从 2022 年的 140 亿元飙升至 2024 年的 210 亿元。
交易方案公布后，光智科技股价连续 8 个交易日涨停，股价从 20 元/股飙升至 115.55 元/股，10 个交易日涨幅超 400%，成为当时 A 股市场最耀眼的 「重组明星」。
然而，由于光智科技的 「蛇吞象」 重组，涉及标的估值难、资金缺口大、关联交易复杂等因素，叠加市场对重组的争议之声此起彼伏，光智科技的重组从一开始便归于 「地狱级」 难度。
随着时间推移，重组推进阻力显现。2025 年 4 月，光智科技公告称因标的公司审计、评估未完成，无法按期召开股东大会披露重组报告书；6 月 12 日，公司仍宣称 「交易有序进行」，但仅隔两周便突然终止，终止主因是 「外部环境变化」 及 「部分交易对方就商业条款未达成一致」。
至此，这场吸引了多方势力注视的重组大戏彻底落幕。
需要指出的是，光智科技凭借重组造成股价大幅波动，令不少中小投资者损失颇重。互动平台上 「忽悠式重组」「圈钱」 等质疑声此起彼伏，股吧中更有投资者直言 「强烈要求证监会严惩光智科技这个骗子公司」。
对于投资者的愤怒，光智科技仅在公告中一句 「给广大投资者造成的不便深表歉意」 轻飘飘地带过，未提及对投资者的补偿措施。
终止重组背后的三重争议
尽管公司声称，终止原因是 「外部环境变化」 及 「部分交易对方就商业条款未达成一致」。但市场普遍认为，标的公司估值合理性、标的业绩下滑等深层矛盾才是核心问题。
钛媒体作者曾在 《起底光智科技 「蛇吞象」 重组：左右互搏、估值冲突与增长迷雾》 一文中，对前述矛盾进行过详细阐述。公司终止重组的结果，某种程度上也印证了作者的判断。
首当其冲的当数估值矛盾。先导电科在 2017—2023 年经历多轮融资，战投对回报率的预期普遍较高，如 2022 年厦门国升 107 万投入，一年后回购价 3194 万，回报 30 倍。
矛盾之处在于，若重组对价低于历史估值，战投们可能无法接受，而光智科技又无法突破发行限制，这种 「时间积累的估值泡沫」 与 「现实融资能力」 的矛盾，导致重组因 「无法给战投交代」 而拖延，为重组落地增添不确定性。
紧接而来的则是先导电科业绩下滑与 「成长性」 宣称的背离。先导电科 2021 年净利润率 46%，2022 年降至 21.3%，2023 年 14.2%，2024 年上半年 16.4%，业绩持续走弱，与重组预案中 「未来成长性良好」 的描述严重不符。在此背景下，重组拖延时间越长，标的资产估值合理性越受质疑。
此外，孱弱的资金实力也是制约交易落地的主要因素。截至 2025 年一季度，公司货币资金仅 1.65 亿元，而负债合计 32.63 亿元，资产负债率高达 77.88%，短期债务压力巨大。现金流方面，光智科技 2024 年经营活动现金流净额为-1.59 亿元，依赖资产剥离才勉强实现净利润转正。
某种程度上，光智科技重组的 「久拖不决」 并非单纯的流程问题，而是实控人试图通过 「蛇吞象」 实现资本腾挪时，因估值泡沫、业绩下滑等矛盾集中爆发，导致 IPO 转并购的 「捷径」 彻底变成 「死胡同」。
需要指出的是，光智科技在重组失败后，面临的主业疲软、负债高悬的压力仍需解决。
根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等有关规定，光智科技将于 7 月 1 日召开重组事项的投资者说明会，届时公司需回答投资者普遍关注的问题。笔者将密切关注管理层对战略调整、债务化解及投资者回报的具体方案。（本文首发钛媒体 App，作者 | 周健，编辑 | 曹晟源）
